Villy Lindfelt, juristi
villy.lindfelt@lakius.fi
044 2358 211
Varaa maksuton alkukartoitus >
Osakassopimus –
mitä siitä tulee tietää?
10 kysymystä ja vastausta
1. Mikä on osakassopimus?
Osakassopimus on sopimus, jossa osakkeenomistajat määrittelevät keskinäiset suhteensa, oikeutensa ja velvollisuutensa sekä heidän suhteensa yhtiöön. Näitä säätelevät osakeyhtiölaki, yhtiöjärjestys ja osakkeenomistajien keskinäiset sopimukset. Osakeyhtiölain puitteissa osakkeenomistajilla on laaja, mutta ei rajoittamaton, sopimusvapaus. Osakeyhtiön toiminnan sääntelyssä yhtiöjärjestys on ensisijainen, mutta se ei saa olla osakeyhtiölain, muun pakottavan lain tai hyvän tavan vastainen (Osakeyhtiölain 1 luvun 9 §).
Osakassopimukset täydentävät osakeyhtiölakia ja yhtiöjärjestystä. Niiden avulla voidaan sopia asioista, joita ei ole tarkoituksenmukaista tai mahdollista sisällyttää yhtiöjärjestykseen. Osakassopimus on erityisen hyödyllinen, kun yhtiössä on useampi osakkeenomistaja. Sopimus auttaa hallinnoimaan yhtiön toimintaa, osakkeenomistajien välisiä suhteita ja mahdollisia ristiriitatilanteita.
2. Mikä on osakassopimuksen suhde osakeyhtiölakiin ja yhtiöjärjestykseen?
Osakassopimuksen ehdot on sovitettava yhteen osakeyhtiölain kanssa. Sopimus ei voi syrjäyttää lain pakottavia säännöksiä, mutta se voi täydentää yhtiöjärjestystä ja lain sallimia ehtoja. Vaikka osakassopimuksen rikkominen ei tee yhtiöoikeudellista päätöstä mitättömäksi, voi sopimusrikkomuksesta seurata sopimusoikeudellisia sanktioita, kuten sopimussakko tai vahingonkorvaus. Näitä ongelmia voidaan ehkäistä yhteensovittamalla osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen määräykset.
3. Keitä osakassopimus sitoo?
Osakassopimus sitoo vain sen osapuolia, toisin kuin yhtiöjärjestys, joka velvoittaa kaikkia yhtiön osakkeenomistajia. Tästä syystä kaikki osakkeenomistajat olisi hyvä sisällyttää osakassopimukseen.
4. Mitä seuraa osakassopimuksen rikkomisesta?
Sopimuksen rikkominen voi aiheuttaa sopimusoikeudellisia seuraamuksia, kuten vahingonkorvausvelvollisuuden. Sopimuksen noudattamatta jättäminen voi vaikuttaa osakkeenomistajien suhteisiin ja yhtiön toimintaan, mutta se ei välttämättä tee toimia yhtiöoikeudellisesti mitättömiksi.
5. Milloin osakassopimus kannattaa tehdä?
Osakassopimus kannattaa laatia, jos:
Yhtiön omistaa useampi kuin yksi osakkeenomistaja.
Yhtiöön tulee uusia osakkeenomistajia.
Halutaan turvata yhtiön toiminnan jatkuvuus myös silloin, jos osakkeenomistajien välillä syntyy erimielisyyksiä.
6. Mistä lähtökohdista osakassopimuksia usein laaditaan?
Tasavertaisten omistajien osakassopimus: solmitaan usein tilanteessa, jossa osakkaat työskentelevät yhtiössä ja heidän panoksensa on tärkeä yhtiölle. Sopimus kattaa työntekovelvoitteet, kilpailukiellot, immateriaalioikeudet, salassapitovelvoitteet sekä osakkeiden lunastamiseen liittyvät ehdot. Sen avulla turvataan yrityksen jatkuvuus ja arvo ristiriitatilanteissa. Sopimus toimii yhtiöjärjestyksen täydentäjänä, jossa määritellään tarkemmin yhtiön toimintaa ja osakkaiden suhteita.
Pääomasijoittajan osakassopimus: korostaa omistuksen määräaikaisuutta ja tarpeellisuutta vahvempaan vähemmistösuojaan verrattuna osakeyhtiölain säädöksiin. Sijoittajan tavoitteena on maksimoida yhtiön arvonnousu ja realisoida se määräajan jälkeen myymällä osakkeet tai listaamalla yhtiön pörssiin. Sopimuksen avulla varmistetaan paremmat tiedonsaantioikeudet ja osallistumismahdollisuudet liiketoiminnan ohjaamiseen. Osakassopimus voi sisältää myös kauppakirjallisia elementtejä, kuten myyjän tai osakkaiden vakuutuksia. Pääomasijoittajan kannalta keskeisiä osakassopimuksen ehtoja ovat myös osakkeiden luovutuksia ja myyntiä koskevat ehdot.
Työntekijöiden vähemmistöosakassopimus: osakkuus tai oikeus omistaa yhtiön osakkeita on yleensä vahvasti kytketty yhtiössä työskentelyyn. Kun työsuhde päättyy, on usein luovuttava osakkeista kokonaan tai osittain. Näistä seikoista sovitaan yleensä osakassopimuksen ns. good leaver ja bad leaver -ehdoilla. Sisältää ns. good leaver- ja bad leaver -ehdot, jotka määrittelevät osakkeiden kohtalon työsuhteen päättyessä.
7. Ketkä ovat osakassopimuksen osapuolina?
Kaikkien osakkeenomistajien olisi hyvä olla osakassopimuksen osapuolina. Omistajien roolit ja niihin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet voivat kuitenkin vaihdella: perustajaosakkaat, pääosakkaat, pienosakkaat tai sijoittajaosakkaat. Yhtiö on yleensä myös sopimuksen osapuolena, vaikka monet sopimuksen oikeuksista ja velvollisuuksista eivät koskisikaan yhtiötä. Yhtiötä edustaa sopimuksentekovaiheessa sen hallitus, joten päätös osakassopimukseen sitoutumisesta tehdään hallituksen kokouksessa, jonka pöytäkirjaan päätös on syytä kirjata. Ottaen huomioon osakassopimuksen merkityksen, saattaa olla järkevää tehdä sitä koskeva sitoutumispäätös yhtiökokouksessa.
8. Mitä tulisi huomioida työntekijän ottamisessa osakkaaksi?
Avainhenkilöiden sitouttamiseksi voidaan tarjota osakkuutta yhtiöstä. Työntekijäosakkaan osakkuuden edellytyksenä on yleensä osakassopimuksen tekeminen tai liittyminen voimassa olevaan osakassopimukseen, ja yhtiössä voidaan käyttää sekä johdon että pienosakkaiden osakassopimuksia.
Osakkuus voidaan toteuttaa joko osakekauppana, jossa vanhat osakkeenomistajat myyvät osakkeitaan, tai suunnatulla osakeannilla, jolle tulee tehdä päätös yhtiökokouksessa 2/3 määräenemmistöllä. Päätöksessä on perusteltava taloudellinen syy osakeannin järjestämiselle. Jos osakkeet myydään alle käyvän arvon, voi ostajalle syntyä tuloveroseuraamuksia.
Osakeyhtiölain mukaan yhtiö ei saa rahoittaa omien osakkeidensa hankintaa. Lakiin sisältyy kuitenkin poikkeus (Osakeyhtiölaki 13:10.2), jonka mukaan yhtiö voi jakokelpoisten varojen rajoissa myöntää työntekijälle rahalainaa tai muuta tukea osakkeiden hankintaa varten. Jos osakkeet ostetaan velaksi, on suositeltavaa laatia erillinen velkakirja, joka määrittelee velan määrän, maksusuunnitelman ja korot.
9. Mitä käytännön seikkoja tulisi huomioida osakassopimuksen laatimisessa?
Osakassopimus laaditaan yleensä yrityksen perustamisvaiheessa tai myöhemmin, jos osakkeenomistajia tulee lisää tai ulkopuolinen sijoittaja liittyy yhtiöön. Sopimusluonnos pohjautuu osakkeenomistajien ja yrityksen tarpeisiin, ja siitä neuvotellaan osapuolten kesken.
Yhtiön hallitus allekirjoittaa sopimuksen yhtiötä edustaen. Sopimukseen liittymisestä päätetään hallituksen kokouksessa, mutta sen hyväksymistä on suositeltavaa käsitellä myös yhtiökokouksessa. Sopimus voi olla muokattavissa osapuolten yhteisellä suostumuksella, ja osakkeenomistajia voi vaihtua omistusjärjestelyjen seurauksena.
Osakassopimus on keskeinen väline yhtiön toiminnan ja osakkeenomistajien suhteiden hallinnoimisessa. Huolellisesti laadittu sopimus edistää yhtiön ja sen omistajien etuja. Osakassopimuksen sisältöä suunniteltaessa käsiteltäviä kysymyksiä:
Liiketoiminnan tavoitteet: Onko tavoitteena myydä yhtiö sijoittajalle, listata se pörssiin, vai keskittyä yrityksen arvon kasvattamiseen ja vakauttamiseen? Nämä tavoitteet on hyvä kirjata osakassopimuksen "tausta ja tarkoitus" -osioon.
Osapuolet ja tasavertaisuus: Onko sopimus kaikkien osakkeenomistajien kanssa? Kuinka varmistetaan uusien osakkaiden liittyminen sopimukseen? Sopimus ei sido yhtiötä, ellei se ole osapuolena.
Rahoituksen tarve: Kuinka yhtiön toiminta rahoitetaan – tulorahoituksella, ulkopuolisilla sijoituksilla tai osakkaiden lisäpääomalla?
Varojen jako: Miten yhtiön voittoja jaetaan? Osakassopimus voi rajoittaa osinkoja esimerkiksi investointeja varten.
Työntekovelvoitteet: Ovatko osakkaat työntekijöitä? Mitä velvollisuuksia työntekemisestä sopimuksessa sovitaan?
Osakkeiden luovutukset: Millä ehdoilla osakkeita voidaan luovuttaa (good leaver, bad leaver)? Onko muilla osakkailla etuosto-oikeus?
Osakkeiden arvostus luovutustilanteissa: Kuinka osakkeet arvostetaan luovutustilanteissa? Arvostus voi vaihdella bad leaver -tilanteissa.
Osakkaiden tiedonsaantioikeudet: Laajennetaanko tiedonsaantioikeuksia esimerkiksi niille, jotka eivät aktiivisesti työskentele yhtiössä?
Yhtiön hallinto ja päätöksenteko: Miten hallituspaikat ja päätöksenteko määräytyvät? Tuleeko tiettyjä päätöksiä rajoittaa tai hyväksyttää vain tietyin edellytyksin?
Myötämyyntioikeus ja -velvollisuus: Sisällytetäänkö sopimukseen tag-along tai drag-along -ehdot, jotka koskevat osakkeiden myyntiehdot?
Kilpailu- ja houkuttelukielto, immateriaalioikeudet ja salassapito: Miten kilpailukieltoa ja salassapitovelvoitteita valvotaan? Siirretäänkö immateriaalioikeudet yhtiölle? Kilpailukieltoehtoja laadittaessa on syytä huomioida myös se, että kilpailukieltolauseke saattaa joissain tilanteissa täyttää työsopimuslain tarkoittaman kilpailukieltosopimuksen tunnusmerkistön ja tehdä kilpailukieltosopimuksesta työnantajalle maksullisen.
10. Mitä ehtoja osakassopimus saattaa tyypillisesti sisältää?
Osapuolet
Sopimuksen tausta ja tarkoitus
Osakkaiden vakuutukset
Osakkaan oikeuksien käyttäminen ja päätöksenteko
Asiakirjojen etusijajärjestys
Yhtiön omistus, sen jakautuminen ja osakkeet
Yhtiön rahoitus
Yhtiön hallinto ja johtaminen
Varojen jako yhtiöstä
Osakkeiden luovutukset
Kilpailu- ja houkuttelukielto
Salassapito
Immateriaalioikeudet
Sopimusrikkomukset
Sovellettava laki ja riitojen ratkaisu
Voimaantulo ja voimassaolo
Muut ehdot
Allekirjoitukset
Lue lisää siitä, miten voimme auttaa osakassopimuksiin liittyvissä asioissa.
