Villy Lindfelt, juristi
villy.lindfelt@lakius.fi
044 2358 211
Varaa maksuton alkukartoitus >
Mikä on toimitusjohtajasopimus?
Toimitusjohtajasopimus on sopimus, joka tehdään toimitusjohtajaksi nimitettävän henkilön ja kyseisen henkilön palkkaavan osakeyhtiön tai osuuskunnan välillä.
Sopimukseen ei sovelleta työsopimuslakia, vaan sopimussuhteen pelisäännöt määräytyvät lähes yksinomaan osapuolten sopimuksen perusteella.
Toimitusjohtajan asema
Osakeyhtiölain mukaan osakeyhtiöllä tulee olla hallitus ja sillä voi olla toimitusjohtaja. Toimitusjohtajan valitsee (ja erottaa) osakeyhtiön hallitus. Toimitusjohtaja on näin ollen osakeyhtiön lakisääteinen toimielin ja sen vastuut ja velvoitteet määräytyvät osakeyhtiölain säännösten perusteella. Lisäksi toimitusjohtaja on sopimussuhteessa yhtiöön toimitusjohtajasopimuksen perusteella.
Toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti (toimitusjohtajan yleistoimivalta). Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan on annettava hallitukselle ja sen jäsenelle tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi. Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain, jos hallitus on hänet siihen valtuuttanut tai hallituksen päätöstä ei voida odottaa aiheuttamatta yhtiön toiminnalle olennaista haittaa.
Työlainsäädäntöä ei sovelleta toimitusjohtajaan
Toimitusjohtaja on osakeyhtiön itsenäinen toimielin, joten oikeuskäytännössä on katsottu, että työnjohto- ja valvontasuhteen puuttuessa toimitusjohtajaan ei tule sovellettavaksi työsopimuslaki. Niinpä toimitusjohtaja ei voi olla työsuhteessa yritykseen, jonka toimitusjohtajana hän toimii. Työsuhteen tunnusmerkistön täyttymättä jääminen tarkoittaa myös sitä, että työaikalakia ja vuosilomalakia ei sovelleta toimitusjohtajaan. Myös osuuskunnan toimitusjohtaja jää työlainsäädännön soveltamisalan ulkopuolelle.
Tämä tarkoittaa käytännössä sitä, että toimitusjohtaja jää ilman sitä lakisääteistä turvaa, jonka työsuhteessa oleva työntekijä saa edellä mainittujen työlakien perusteella. Ei kuitenkaan ole mitään estettä sille, että osapuolet sopisivat toimitusjohtajasopimuksessa, että jotkin edellä mainituista laeista tulisivat sopimusperusteisesti sovellettavaksi myös toimitusjohtajaan. Tämä ei välttämättä ole yleistä, mutta osapuolet voisivat esimerkiksi sopia, että toimitusjohtajan vuosiloma määräytyy vuosilomalain mukaisesti. Työlainsäädännön ulkopuolellle jääminen tarkoittaa myös sitä, että toimitusjohtajaan ei tule sovellettavaksi mikään työehtosopimus.
Toimitusjohtaja kuuluu kuitenkin lakisääteisen tapaturmavakuutuksen piiriin, ellei se joko yksin tai yhdessä perheenjäsentensä kanssa omistaa enemmän kuin puolet yhtiön osakepääomasta.
Toimitusjohtajasopimukseen sovellettava lainsäädäntö
Toimitusjohtajasopimukseen tulee sovellettavaksi käytännössä yleiset sopimusoikeudelliset periaatteet ja oikeustoimilaki yleisenä sopimuslakina. Sopimusvapautta rajoittaa periaatteessa ainoastaan oikeustoimilain 36 § ja 38 §, jotka koskevat kohtuuttomia sopimusehtoja ja kilpailunrajoituksia. Niinpä toimitusjohtajasopimuksen osapuolilla on hyvinkin laaja sopimusvapaus.
TARVITSETKO JURISTIA?
Meillä on pitkä kokemus toimitusjohtajasopimusten laatimisesta ja kommentoinnista. Tutustu palveluihimme ja varaa maksuton alkukartoitus täyttämällä sivun lopussa oleva lomake.
Mitä laaja sopimusvapaus käytännössä tarkoittaa?
Koska mitään työsuhde-etuja ja työsuhdeturvaa ei synny toimitusjohtajalle automaattisesti sovellettavan lain perusteella, tarkoittaa se sitä, että kaikesta tulisi erikseen sopia toimitusjohtajasopimuksessa. Sopimusvapaus tarkoittaa toisaalta myös sitä, että se mistä sopimuksessa sovitaan, on hyvin todennäköisesti osapuolia sitovaa.
Käytännössä siis tulee sopia muun muassa vuosilomista, lomarahoista, sairausajan palkoista, mahdollisista sopimussuhteen aikaisista ja sen jälkeen voimassapysyvistä kilpailukielloista, matkustuskustannusten korvauksista sekä irtisanomisajoista ja erokorvauksista tulee sopia toimitusjohtajasopimuksessa, mikäli sellaisia halutaan sopimussuhteessa sovellettavan. Yleensä erityisesti pienen yrityksen toimitusjohtajalle saattaa tulla yllätyksenä se, että toimitusjohtajalla ei ole mitään lakisääteistä työsuhde- ja irtisanomisturvaa. Toimitusjohtajasopimukset ovatkin tästä syystä usein aika yksityiskohtaisia ja “amerikkalaistyyppisiä”.
Vapaamuotoinen sopimus, mutta tee se kirjallisesti
Toimitusjohtajasopimus voidaan solmia vapaamuotoisesti, eli suullisesti, kirjallisesti, sähköisesti tai jopa hiljaisesti hyväksymällä. Suomessa työskentelee tälläkin hetkellä suuri määrä toimitusjohtajia ilman kirjallista toimitusjohtajasopimusta. Kirjallinen sopiminen on kuitenkin molempien osapuolten edun mukaista. Se on erityisen tärkeää myös siitä syystä, että sopimussuhteen ehtoja ei ole johdettavissa laista samalla tavoin kuin työsuhteisella työntekijällä. Toimitusjohtajan kannalta tärkeää on sopia kirjallisesti muun muassa työsuhde-, palkkaturva- ja irtisanomiseduista. Yhtiön kannalta keskeistä on taas sopia kilpailukielloista, sivutoimista sekä yksiselitteisistä irtisanomisehdoista ja -menettelyistä - ehdoista joilla yritys turvaa etunsa sopimussuhteen päättymistilanteissa.
Toimitusjohtajasopimus listayhtiössä
Toimitusjohtajasopimuksen muotovaatimuksia on kuitenkin säännöksiä muun muassa Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa. Listayhtiöiden hallinnointikoodin mukaan Toimitusjohtajan asema yhtiössä edellyttää, että toimitusjohtajan toimisuhteen ehdot määritellään kirjallisesti sopimuksessa, jonka hallitus hyväksyy. Hallitus hyväksyy myös toimisuhteen taloudelliset etuudet, mukaan lukien irtisanomisajan palkka ja muut mahdolliset korvaukset. Toimitusjohtajan toimisuhteen päättymisen johdosta maksettaviin korvauksiin lasketaanmukaan irtisanomisajan palkka sekä kaikki muut korvaukset, joiden maksu perustuu toimisuhteen päättymiseen.
Hallitus valitsee toimitusjohtajan, osakassopimuksissa usein ehtoja toimitusjohtajan nimittämisestä ja erottamisesta
Koska hallitus nimittää toimitusjohtajan, tulisi toimitusjohtajan nimittämistä koskeva päätös kirjata hallituksen kokouksen pöytäkirjaan ja pöytäkirjan liitteeksi voidaan liittää toimitusjohtajasopimus. Tällä tavoin hallitus on huolehtinut siitä, että se on toiminut osakeyhtiölain vaatimalla tavalla.Toimitusjohtajasopimuksen allekirjoittamisessa yrityksen puolesta on sitten hyvä noudattaa yhtiöjärjestyksessä määriteltyjä nimenkirjoitusoikeutta koskevia säännöksiä. Osakassopimuksissa on kuitenkin myös usein nimenomaisia ehtoja siitä, miten toimitusjohtaja nimitetään ja erotetaan ja miten toimitusjohtajasopimuksen ehdoista päätetään.
Toimitusjohtajasopimuksen suunnittelu
Koska toimitusjohtajasopimuksen ehtoja ei ole johdettavissa samalla tavalla laista kuin työsopimuksen ehdot, on sopimuksen sisältö vapaasti osapuolten päätettävissä. Käytännössä kuitenkin sopimuksen sisältönä on samankaltaiset ehdot, kuin tavallisessa työsopimuksessakin. Suuri ero on vain se, että toimitusjohtajalle ei tule “automaattisesti” laista johtuvia etuja, kuten vuosilomat tai palkalliset arkivapaat, joten yksityiskohtaisen sopimisen tarve on suurempi toimitusjohtajasopimuksissa.
Toimitusjohtajasopimukseen voi tyypillisesti sisältyä ainakin seuraavia ehtoja:
Osapuolet;
Työsopimuslain soveltumattomuuden toteaminen;
Toimisuhteen alkaminen;
Tehtävät
Palkka ja muut edut;
Palkanmaksukausi ja -tapa;
Ohjeellinen työaika;
Vuosilomat ja niistä päättäminen;
Sairausajan palkka;
Sivutoimet;
Kilpailu-, rekrytointi- ja houkuttelukielto;
Salassapito;
Immateriaalioikeudet;
Matkustaminen ja edustaminen;
Koulutukset;
Eläke-edut ja vakuutukset;
Sopimuksen voimassaolo ja päättyminen;
Riitojen ratkaisu; ja
Allekirjoitukset.
Pikätärpit toimitusjohtajasopimuksen laadintaan
Toimitusjohtaja: työlainsäädäntö ei sovellu sopimukseen, joten kaikesta tulee sopia erikseen sopimuksessa.
Tee sopimus aina kirjallisesti!
Molempien osapuolten tulisi huomioida suojan tarve sopimussuhteen päättyessä -- toimitusjohtajan huolena riittävä irtisanomis- ja palkkaturva, yrityksen intressissä on selkeät ja joustavat irtisanomisehdot sekä riittävä suoja muun muassa kilpailukielto-, immateriaalioikeus- ja salassapitolausekkeista.
Lue lisää siitä, miten voimme auttaa työoikeuteen ja johtajasopimuksiin liittyvissä asioissa.
KIRJOITTAJA
Villy Lindfelt, LAKIUS
Juristi, OTM, KTM ja LL. M.
+358 44 2358 211
villy.lindfelt@lakius.fi
Villy Lindfeltillä on yli 10 vuoden kokemus yritysjuridiikasta niin lakimiehenä lakitoimistossa kuin yhtiöjuristina yrityksessä. Hänen osaamisalueitaan ovat sopimusoikeus, tietosuoja, työoikeus, sekä markkinointi-, immateriaali- ja teknologiaoikeuteen liittyvät asiat. Hän avustaa asiakkaitaan usein työoikeuteen ja johtajasopimuksiin liittyvissä asioissa.
