Villy Lindfelt, juristi
villy.lindfelt@lakius.fi
044 2358 211
Varaa maksuton alkukartoitus >
Mikä on salassapitosopimus?
Salassapitosopimus (eng. NDA tai Confidentiality Agreement) on edullinen tapa suojata liiketoiminnan kannalta arvokasta, luottamuksellista tietoa. Sopimuksen idea on, että sopijapuolet sitoutuvat olemaan käyttämättä toiselta saatua luottamuksellista tietoa muuhun kuin sopimuksessa määriteltyyn tarkoitukseen ja olemaan luovuttamatta tietoakenellekään muulle. Tätä velvoitetta voidaan korostaa jopa sanktioin, esimerkiksi sopimussakolla. Jos olet esimerkiksi kehittämässä tai lanseeraamassa uutta tuotetta, palvelua tai liiketoimintaa, salassapitosopimus kuuluu ehdottomasti työkalupakkiisi. Se on ehdoton ”must have” lähes jokaiselle aloittavalle yrittäjälle.
Suojaa vain sopimussuhteessa
Vaikka sopimus on edullinen tapa suojata luottamuksellista tietoa, tarjoaa se suojaa vain sopimussuhteessa. Se ei esimerkiksi estä sitä, että joku toinen taho keksii täysin itsenäisesti saman innovaation, josta luottamuksellisesti olet keskustelemassa sopimuskumppanisi kanssa. Taikka että jos olet suunnitellut lanseeraavasi tietyn vielä rekisteröimättömän tavaramerkin alla uusia tuotteita, niin salassapitosopimus ei estä sitä, että joku itsenäisesti keksii käyttää ja rekisteröidä saman tavaramerkin. Siitä syystä on hyvä punnita saamasi suojan laajuus ja arvioida onko tarvetta käyttää muita suojamuotoja, kuten patenttia taikka tavaramerkkiä tai jopa verkkotunnuksen rekisteröintiä.
Salassapitosopimuksen ytimessä on kaksi keskeistä sopimusvelvoitetta
Salassapitosopimus tarjoama suoja kattaa käytännössä kaksi keskeistä osa-aluetta, (1) velvoitteen olla käyttämättä luottamuksellista tietoa muuhun kuin sopimuksessa määriteltyyn tarkoitukseen, ja/tai (2) velvoitteen olla luovuttamatta tietoa kenellekään kolmannelle osapuolelle. Vähimmillään sopimukseen sisältyy yleensä toisena mainittu luovutuskielto (tästä myös englanninkielinen nimi non-disclosure agreement, NDA), mutta käytännössä tietoa luovuttavan osapuolen kannalta suositeltavaa on sisällyttää sopimukseen aina molemmat velvoitteet. Eihän kukaan halua esimerkiksi, että sopijakumppani voisi käyttää tietoa hyväksi tietoa luovuttavan osapuolen kilpailijan kanssa.
Sopimus ei kuitenkaan takaa arvokkaan tietosi suojaa
Kuten muitakin sopimuksia, myös salassapitosopimusta saatetaan rikkoa. Sitä rikotaan käyttämällä luottamuksellista tietoa muuhun kuin sovittuun tarkoitukseen taikka luovuttamalla tietoa jollekin kolmannelle osapuolelle. Tällöin oikeuksien puolustaminen tapahtuu viime kädessä oikeusprosessissa. Toisaalta, kirjallisen salassapitosopimuksen solmiminen on omiaan nostamaan myös moraalisia velvoitteita suojata kumppanin tärkeää tietoa verrattuna siihen, että tästä sovittaisiin vain suullisesti ja epämuodollisesti. Hyvä nyrkkisääntö on kuitenkin sopimuksestakin huolimatta olla fiksu luottamuksellisen tiedon luovuttamisen suhteen, paljasta vain se mikä on tarpeen toimivan yhteistyön kannalta.
Yksipuolinen vai molemminpuolinen sopimus
Kolme tyypillistä salassapitosopimustyyppiä ovat yksipuolinen sopimus, molemminpuolinen sopimus ja työntekijän kanssa solmittava salassapitosopimus. Yksipuolinen sopimus tarkoittaa sitä, että vain toinen osapuoli saa sopimussuojaa. Tämä on toimiva sopimusmalli silloin, jos liikesuhteessa ainoastaan toinen osapuoli paljastaa luottamuksellista tietoa. Molemminpuolinen sopimus taas tarkoittaa sitä, että kumpikin sopijapuoli voi toimia luottamuksellisen tiedon luovuttavana tai vastaanottavana osapuolena ja saada suojaa omalle luottamukselliselle tiedolleen. Työntekijän salassapitosopimus tarkoittaa työnantajan ja työntekijän välillä solmittavaa salassapitosopimusta.
Lue lisää siitä, miten voimme auttaa sopimusoikeuteen, startup-juridiikkaan ja immateriaalioikeuksiin liittyvissä asioissa.
KIRJOITTAJA
Villy Lindfelt, LAKIUS
Juristi, OTM, KTM ja LL. M.
+358 44 2358 211
villy.lindfelt@lakius.fi
Villy Lindfeltillä on yli 10 vuoden kokemus yritysjuridiikasta niin lakimiehenä lakitoimistossa kuin yhtiöjuristina yrityksessä. Hänen osaamisalueitaan ovat sopimusoikeus, tietosuoja, työoikeus, sekä markkinointi-, immateriaali- ja teknologiaoikeuteen liittyvät asiat. Hän avustaa asiakkaitaan usein sopimuksia ja immateriaalioikeuksia koskevissa asioissa.
