Villy Lindfelt, juristi
villy.lindfelt@lakius.fi
044 2358 211
Varaa maksuton alkukartoitus >
Mikä on osakassopimus?
Osakkeenomistajien keskinäiset suhteet, oikeudet ja velvollisuudet sekä osakkeenomistajan suhde yhtiöön määräytyy osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja osakkeenomistajien keskinäisten sopimusten perusteella. Lähtökohtaisesti osakkeenomistajilla onkin laaja sopimusvapaus, myös osakeyhtiölain puitteissa. Sopimusvapaus ei kuitenkaan ole rajoittamaton.
Yhtiöoikeudellinen sopiminen tapahtuu yhtiöjärjestyksessä ja osakkeenomistajien sopimusvapautta määrätä yhtiön toiminnasta rajoittavat osakeyhtiölain tai muun lain pakottavat säännökset ja edellytys siitä, etteivät yhtiöjärjestysmääräykset saa olla hyvän tavan vastaisia (OYL 1:9).
Osakassopimukset (eng. shareholders’ agreement) täydentävät osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen muodostamaa yhtiöoikeudellista sopimusjärjestelmää ja mahdollistavat sopimisen myös sellaisista asioista ja sellaisella tavalla, joka ei osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen puitteissa ole mahdollista tai edes järkevää.
Osakassopimus kannattaa tehdä yleensä aina, jos osakeyhtiön perustaa enemmän kuin yksi osakkeenomistaja tai yhtiöön tulee myöhemmin uusia osakkeenomistajia.
Osakassopimus on se sopimusinstrumentti, jolla tyypillisesti osakkeenomistajat sopivat keskinäisistä suhteistaan ja yhtiön hallinnosta. Osakassopimuksella voidaan sopia myös samoista asioista, joita voidaan sisällyttää yhtiöjärjestykseen. Osakassopimuksella sovitaan yleensä yhtiön hallinnosta, toimivallan käytöstä ja päätöksenteosta, osakkaiden rahoitusvastuusta ja voitonjaosta, osakkaiden työvelvoitteista, osakkeiden luovuttamisesta ja lunastamisesta, investointipäätöksistä, kilpailukielloista, salassapidosta, immateriaalioikeuksista ja niiden siirtymisestä, sopimusrikkomusten seuraamuksista ja riidanratkaisumenettelyistä.
Osakassopimuksen suhde osakeyhtiölakiin ja yhtiöjärjestykseen
Osakassopimuksen ehdot tulee yhteensovittaa osakeyhtiölain kanssa, sillä sopimuksella ei voi syrjäyttää osakeyhtiölain pakottavia säännöksiä. Pakottavilla säännöksillä tarkoitetaan säännöksiä, joiden osalta ei ole mahdollista sopia toisin. Perussääntö on, että osakassopimuksen sitovuus ei merkitse yhtiöoikeudellista sitovuutta. Niinpä esimerkiksi osakassopimuksen vastainen toiminta ei vielä synnytä osakeyhtiölain vastaisuutta, jos päätös tai toiminta on sopusoinnussa osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen kanssa. Ääriesimerkkinä tämä voi tarkoittaa vaikkapa sitä, että osakassopimuksessa annettu suostumus osakkeiden lunastamiseen voidaan peruuttaa yhtiöoikeudellisesti pätevästi (Kts. tästä esimerkiksi KKO 2020:34). Tosiasiassa kuitenkin vaikka osakkeiden lunastaminen olisi estettävissä yhtiöoikeudellisesti, voi näin toimiva joutua osakassopimuksen sopimusoikeudellisten sanktioiden kohteeksi, kuten maksamaan sopimussakkoa. Se ehkäisee tehokkaasti osakassopimuksen vastaista toimintaa. Tällaisia ongelmia voidaan ennaltaehkäistä yhteensovittamalla osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen ehtoja.
Osakassopimuksen sitovuus
Osakassopimus sitoo vain sen osapuolia, kun taas yhtiöjärjestys sitoo kaikkia yhtiön nykyisiä ja tulevia osakkeenomistajia. Yleensä osakassopimuksen osapuoliksi on syytä tulla kaikki yhtiön osakkeenomistajat.
Osakassopimuksen rikkominen
Osakassopimuksessa osakkeenomistajat usein sitoutuvat olemaan vetoamatta yhtiöjärjestyksen säännökseen tai säännöksiin (kuten lunastuslauseke) taikka osakeyhtiölain tahdonvaltaisiin säännöksiin edellyttäen, että päätöksenteko tapahtuu osakassopimuksen ehtojen mukaisesti. Mikäli sopimusta rikottaisiin ja toimittaisiin lain tai yhtiöjärjestyksen säännösten edellyttämällä tavalla, ei toimenpide todennäköisesti ole pätemätön, mutta menettely voi täyttää sopimusrikkomuksen tunnusmerkistön ja loukkauksen kohteena olevat osakassopimuksen osapuolet voivat vaatia sopimuksessa määriteltyjä ja lainmukaisia seuraamuksia loukkauksesta johtuen, kuten esimerkiksi virheen korjaamista, luontoissuoritusta, sopimussakon maksamista, vahingonkorvausta tai oikeutta lunastaa sopimusta loukanneen osapuolen osakkeet.
Vaikka yhtiö olisi sitoutunut osakassopimukseen yhtenä sopijapuolena ja yhtiökokouksen päätös tehtäisiin sopimuksen vastaisesti mutta osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti, ei sopijapuolilla ole mahdollisuutta moittia yhtiökokouksen päätöstä. Heillä voi sen sijaan olla kuitenkin mahdollisuus vedota osakassopimuksen rikkomiseen.
Tilanteita, joissa osakassopimuksia tehdään
Käytännössä voi todeta, että osakassopimus kannattaa tehdä lähes aina, jos osakeyhtiön perustaa enemmän kuin yksi osakkeenomistaja tai osakeyhtiöön myöhemmin tulee uusia osakkeenomistajia. Osakassopimus turvaa sekä osakkeenomistajan intressiä että yhtiön intressiä ja on mahdollistamassa toiminnan jatkuvuutta niissäkin tilanteissa, jos osakkeenomistajien välille syntyy keskinäisiä ristiriitoja tai joku osakkeenomistaja haluaa luopua omistuksestaan.
Tyypillisimpiä tilanteita osakassopimuksen laatimiselle ovat:
tasavertaisten omistajien osakassopimus
pääomasijoitustoiminnan osakassopimus
työntekijöiden sitouttamiseksi solmittava pien- tai vähemmistöosakassopimus, ja
teollisten kumppaneiden osakassopimus joint venture -tilanteessa.
Miksi osakassopimuksia tehdään
Tasavertaisten omistajien osakassopimus solmitaan usein tilanteessa, jossa kaikki tai suurin osa osakkaista myös työskentelee yhtiössä. Omistajien henkinen panos yhtiölle on siten tärkeä. Osakassopimuksella sovitaankin usein työntekovelvoitteista, kilpailukielloista, immateriaalioikeuksien siirrosta yhtiölle, salassapitovelvoitteista sekä ehdoista, joilla osakas on velvollinen tai muut osakkaat oikeutettuja osakkeiden lunastamiseen, mikäli henkilö ei enää työskentele yhtiössä. Kyseisillä ehdoilla pyritään turvaamaan yrityksen toiminnan jatkuvuus ja arvon säilyminen niissäkin tilanteissa, jos osakkaat ajautuvat keskinäisiin ristiriitoihin tai osakas ei enää halua taikka pysty työskentelemään yhtiössä. Edellä kuvattuja asioita ei haluta eikä yleensä kannatakaan sisällyttää yhtiöjärjestykseen, joten osakassopimus toimii ikään kuin yhtiöjärjestyksen “jatkeena”, jossa sovitaan luottamuksellisemmin ja yksityiskohtaisemmin yhtiön toiminnasta ja hallinnosta sekä osakkeenomistajien keskinäisistä suhteista ja suhteista yhtiöön.
Pääomasijoittajan osakassopimuksessa korostuu omistuksen määräaikainen luonne ja tarve parempaan vähemmistösuojaan kuin mitä osakeyhtiölain lähtökohta tarjoaa.
Pääomasijoittajan osakassopimuksessa taas korostuu omistuksen määräaikainen luonne ja tarve parempaan vähemmistösuojaan kuin mitä osakeyhtiölain lähtökohta tarjoaa. Pääomasijoittajan sijoituksen tavoittenaa on maksimoida yhtiön arvonnousu ja realisoida määräajan kuluttua tämä arvonnousu myymällä osakkeet tai listaamalla yhtiö pörssiin. Tämä tavoite ohjaa osakassopimuksen laadintaa ja ehtojen muotoilua. Pääomasijoittajan intressissä on taata sopimuksella paremmat tiedonsaantioikeudet sekä parempi mahdollisuus osallistua yhtiön liiketoiminnan ohjaamiseen ja päätöksiin, kuin mitä laki lähtökohtaisesti tarjoaa. Mikäli pääomasijoittaja tulee mukaan olemassa olevaan yhtiöön, saatetaan osakassopimukseen sisällyttää kauppakirjallisia elementtejä (ns. “myyjän vakuutukset” tai “osakkaiden vakuutukset”). Myyjän vakuutukset saatetaan toisaalta antaa myös osakassopimuksesta erillisessä sijoitussopimuksessa. Pääomasijoittajan kannalta keskeisiä osakassopimuksen ehtoja ovat myös osakkeiden luovutuksia ja myyntiä koskevat ehdot. Sijoittajan tekemän pääomasijoituksen edellytyksenä on yleensä aina se, että solmitaan sijoittajien intressit kohtuudella huomioiva osakassopimus. Jos yhtiöllä on useampi osakkeenomistaja, mutta osakassopimusta ei ole lainkaan solmittu, voi sijoittajien houkuttelu olla vaikeaa.
Sijoittajan tekemän pääomasijoituksen edellytyksenä on yleensä aina se, että solmitaan sijoittajien intressit kohtuudella huomioiva osakassopimus. Jos yhtiöllä on useampi osakkeenomistaja, mutta osakassopimusta ei ole lainkaan solmittu, voi sijoittajien houkuttelu olla vaikeaa.
Työntekijöiden vähemmistöosakassopimuksessa osakkuus tai oikeus omistaa yhtiön osakkeita on yleensä vahvasti kytketty yhtiössä työskentelyyn. Kun työsuhde päättyy, on usein luovuttava osakkeista kokonaan tai osittain. Se, millaisin ehdoin osakkeista luovutaan ja/tai kuinka suuren osan osakkeista lähtevä työntekijä saa pitää itsellään, riippuu usein merkittävästi siitä mistä syystä ja kenen aloitteesta työsuhde päättyi sekä siitä, kuinka pitkään lähtevä työntekijä oli työskennellyt yhtiössä. Näistä seikoista sovitaan yleensä osakassopimuksen ns. good leaver ja bad leaver -ehdoilla.
Ketkä ovat osakassopimuksen osapuolina
Osakassopimuksen osapuoliksi yleensä kannattaa ottaa kaikki osakkeenomistajat ja myös omistusvaihdostilanteissa on syytä edellyttää, että uusi osakkeenomistaja sitoutuu osakassopimukseen. Tämä siitä syystä, että osakassopimus sitoo vain sopimuksen osapuolia. Osakkeenomistajien oikeudet ja velvollisuudet voivat olla sopimuksessa tasavertaisia (tasavertaiset osakkeenomistajat) tai sitten ne voivat poiketa toisistaan, jolloin määritellään usein tiettyjä osakasryhmiä, kuten perustajaosakkaat tai pääosakkaat, pienosakkaat, vähemmistöosakkaat tai sijoittajaosakkaat. Jaettaessa osakkaita eri ryhmiin saatetaan osakassopimuksen jakoa tukea erilajisilla osakesarjoilla, joiden tuottamat oikeudet poikkeavat toisistaan.
Usein yhdeksi sopijapuoleksi osakassopimukseen tulee myös kyseinen yhtiö, vaikka kaikki sopimusvelvoitteet ja -oikeudet eivät yhtiötä suoraan koskisikaan. Sopimuksen oikeudet ja velvoitteet eivät sido yhtiötä, ellei se ole sopimuksen osapuolena. Miksi sitten yhtiö otetaan yhdeksi sopijapuoleksi? Jos yhtiö tulee osakassopimuksen osapuoleksi, saattaa sopimusrikkomuksen kohteeksi joutunut osapuoli helpommin vaatia oikeussuojaa myös sopimuksen osapuolena olevalta yhtiöltä. Toisaalta, joissain tilanteissa voi olla perusteltua, että yhtiö esittää sopimusrikkomusvaatimuksen osakkeenomistajan sijasta. Yhtiön ollessa sopijapuolena saattaa sopimusvelvoitteiden täyttäminen olla myös todennäköisempää. Yhtiötä edustaa sopimuksentekovaiheessa sen hallitus, joten päätös osakassopimukseen sitoutumisesta tehdään hallituksen kokouksessa, jonka pöytäkirjaan päätös on syytä kirjata. Ottaen huomioon osakassopimuksen merkityksen, saattaa olla järkevää tehdä sitä koskeva sitoutumispäätös yhtiökokouksessa.
Työntekijän ottaminen osakkaaksi
Yrityksissä on usein se tilanne edessä, että halutaan sitouttaa avainhenkilö ottamalla se yhtiön osakkaaksi. Tämä on tyypillistä esimerkiksi asiantuntijayrityksissä, kuten konsulttiyhtiöissä. Tällaisen työntekijäosakkaan kanssa tehdään yleensä osakassopimus ja sopimuksen tekeminen onkin usein osakkuuden saamisen edellytyksenä. Yhtiössä voi olla myös käytössä erillinen johdon osakassopimus ja pienosakkaiden osakassopimus.
Työntekijöiden ottaminen osakkaaksi voidaan toteuttaa osakekauppana (vanhat osakkeenomistajat myyvät omia osakkeitaan) tai suunnatulla annilla, josta on tehtävä päätös yhtiökokouksessa 2/3 määräenemmistöllä. Päätöksessä on samalla perusteltava painava taloudellinen peruste osakeannin tekemiselle. Osakekauppa tai uusien osakkeiden merkintä tulisi lähtökohtaisesti tehdä ns. käypään arvoon. Osakekaupassa mahdollisesti syntyvä myyntivoitto on luovutusvoittoa vanhoille osakkeenomistajille. Mikäli uusi osakkeenomistaja ostaisi tai merkitsisi osakkeet alle käyvän arvon, aiheutuu siitä tuloveroseuraamuksia ostajalle ja saatua etua pidetään ansiotulona.
Työntekijän ottamisessa osakkaaksi tulee myös huomioida osakeyhtiölain lähtökohta, jonka mukaan yhtiö ei saa rahoittaa omien osakkeidensa hankintaa. Osakeyhtiölain 13:10.2 sisältää kuitenkin poikkeuksen tähän pääsääntöön, jonka mukaan yhtiö voi antaa jakokelpoisten varojen rajoissa rahalainaa, varoja tai vakuutta käytettäväksi siihen tarkoitukseen, että yhtiön työntekijä hankkii yhtiön osakkeita. Mikäli osakkeet ostetaan tai merkitään kokonaan tai osin velaksi, on siitä syytä tehdä erillinen kirjallinen velkakirja, josta käy ilmi velan suuruus, maksusuunnitelma sekä velan korko.
Osakassopimuksen tekeminen käytännössä
Osakassopimus laaditaan yleensä yritystä perustettaessa tai myöhemmässä vaiheessa, jos yhtiön osakkeenomistajien lukumäärä kasvaa yli yhden. Osakassopimus tehdään yleensä myös silloin, jos yhtiöön tulee mukaan ulkopuolinen sijoittaja. Osakassopimusluonnos laaditaan yrityksen tarpeista ja lähtökohdista ja siitä neuvotellaan sopijapuolten kesken. Yhtiön tullessa osakassopimuksen osapuoleksi yhtiötä edustaa ja sopimuksen allekirjoittaa yhtiön puolesta sen hallitus. Minimissään osakassopimukseen liittymisestä tulee päättää hallituksen kokouksessa, suositeltavaa on tehdä osakassopimuksen hyväksymistä koskeva päätös yhtiökokouksessa. Tämän jälkeen alkaa sopimuksen täytäntöönpanovaihe. Sopimusta saatetaan myös muuttaa sen voimassaoloaikana yhteisesti sopimalla. Lisäksi uusia osakkeenomistajia saattaa tulla sopimuksen osapuoleksi ja vanhoja poistua omistusjärjestelyjen seurauksena.
Osakassopimuksen sisällön suunnittelu
Mitä asioita tulisi pohtia osakassopimusta laadittaessa? Osakassopimuksen laatimisen ja suunnittelun voi aloittaa esittämällä itselleen (ja muille osakkeenomistajille) joukon kysymyksiä. Nämä ohjaavat sopimuksen suunnittelua ja lopulta ehtojen muotoilua.
Liiketoiminnan tavoitteet. Mitkä ovat toiminnan tavoitteet? Onko tavoitteena myydä yritys muutaman vuoden päästä sijoittajalle tai listata pörssiin vai lähinnä kasvattaa yrityksen arvoa ja turvata yhtiön tulevaisuus, ilman merkittäviä suunniteltuja muutoksia omistajapohjassa? Sovitut tavoitteet tulee kirjata osakassopimuksen “tausta ja tarkoitus” kappaleeseen.
Osapuolet ja tasavertaisuus. Tehdäänkö sopimus kaikkien osakkeenomistajien kanssa? Miten varmistetaan, että myös tulevat uudet osakkeenomistajat tulevat sopijapuoleksi? Ovatko kaikki osakkeenomistajat osakassopimuksessa tasavertaisia vai sisällytetäänkö sopimukseen osakasryhmiä? Tuleeko yhtiö yhdeksi sopijapuoleksi? Sopimus ei sido yhtiötä eikä yhtiö voi vedota sopimukseen, ellei se ole sopijapuolena.
Rahoituksen tarve. Miten toimintaa on tarkoitus rahoittaa? Tulorahoituksella? Ulkopuolisilla rahoittajilla? Onko osakkailla velvollisuutta tarjota lisää oman tai vieraan pääoman ehtoisia sijoituksia tai vakuuksia yhtiön rahoittamiseksi?
Varojen jako. Miten on tarkoitus jakaa yhtiön varoja? Osakassopimuksessa voidaan luopua osakeyhtiölain mukaisesta oikeudesta vaatia osingonjakoa. Osingonjaon rajoittaminen osakassopimuksessa voi olla tarpeellista silloin, kun pyritään maksimoimaan osakkeen arvonnousu ja sijoittamaan voittovarat uudelleen yritykseen ja sen toiminnan kehittämiseen. Osingonjakoa voidaan myös rajoittaa määräaikaisesti esimerkiksi tietyiltä ensimmäisiltä toimintavuosilta.
Työntekovelvoitteet. Ovatko kaikki osakkeenomistajat myös työntekijöitä? Mitä sovitaan osakkaiden työntekovelvoitteita koskien? Onko työntekovelvoite sitova vain tietyn määrän vuosia sopimuksen solmimisesta? Edellyttääkö osakassopimuksen osapuolena oleminen myös työskentelyä yhtiössä?
Osakkeiden luovutukset. Missä tilanteissa osakkeenomistajat ovat oikeutettuja tai velvoitettuja luopumaan osakeomistuksistaan (ns. good leaver ja bad leaver -ehdot)? Onko muilla osakkeenomistajilla etuosto-oikeus lunastaa osakkeista luopuvan osakkaan osakkeita? Miten toimitaan, jos osakkeenomistajien välille syntyy ristiriitoja? Entä jos osakkeenomistaja kuolee tai hänelle tulee avioero ja osakeomistus kuuluu avio-oikeuden alaiseen omaisuuteen?
Osakkeiden arvostus luovutustilanteissa. Miten osakkeet arvostetaan luovutustilanteissa? Miten arvostus poikkeaa tai poikkeaako se good leaver ja bad leaver -tilanteissa? Vaihtoehtoja ovat mm. osto- tai myyntihetken käypä arvo, substanssiarvo, nimellisarvo taikka merkintähinta. Yleensä bad leaver -tilanteissa luovutus tapahtuu alhaisemmalla hinnalla.
Osakkaiden tiedonsaantioikeudet. Laki tarjoaa osakkeenomistajille lähtökohtaisesti rajalliset tiedonsaantioikeudet yhtiön toiminnasta (lähtökohta: vain julkiset tilinpäätösasiakirjat). Onko tiedonsaantioikeuksia tarpeen laajentaa, esimerkiksi sellaisten osakkeenomistajien suhteen, jotka eivät aktiivisesti työskentele yhtiössä tai ole sen johdossa tai hallituksessa?
Yhtiön hallinto ja päätöksenteko. Onko tarpeen sopia siitä, miten hallituspaikat määräytyy ja millaiset nimittämisoikeudet osakkailla on hallituksen jäsenten suhteen? Onko tarpeen edellyttää, että tietyt päätökset tuotava hallituksen päätettäväksi? Onko tarpeen sopia, että tietyn nimenomaiset päätökset voidaan tehdä vain nimettyjen tai tiettyjen osakasryhmien suostumuksella (esim. vähemmistösijoittajaosakkaat)? Kenellä on mahdollisuus vaatia, että hallitus kutsutaan koolle? Erityisesti sijoittajaosakkaiden intressissä voi olla turvata riittävät vaikutusmahdollisuudet yhtiön hallintoon. Samalla tulee kuitenkin välttää sitä, että ehdoista tulee niin tiukat, että yrityksen toiminta saattaa halvaantua. Mikäli päätöksentekomenettelyistä ei sovita, noudatetaan osakeyhtiölain lähtökohtaa eli enemmistöpäätöksiä sekä yhtiökokouksen että hallituksen päätöksissä.
Myötämyyntioikeus ja -velvollisuus. Jos yksi osakkeenomistaja neuvottelee osakkeiden myynnistä ostajan kanssa, onko hän velvollinen pitämään myynnin ehtona sitä, että myös muilla osakkeenomistajilla on oikeus myydä osakkeensa samoin ehdoin ostajalle (ns. tag-along -ehto). Tämä voi olla varsinkin vähemmistöomistajien intressissä. Sopimuksessa voidaan myös sopia myötämyyntivelvollisuudesta (ns. drag along -ehto), jonka perusteella osakkaat ovat velvollisia myymään osakkeensa vastaavin ehdoin, joilla tietty tai tietyt osakkeenomistajat ovat hyväksyneet osakkeita koskevan ostotarjouksen.
Kilpailu- ja houkuttelukielto, immateriaalioikeudet, salassapito. Onko osakkailla oikeus harjoittaa yhtiön kanssa kilpailevaa toimintaa vai rajoitetaanko tätä osakassopimuksessa jollain tavoin? Onko kilpailukiellon voimassaolo sidottu työskentelyyn yhtiössä vai onko kilpailukielto voimassa työskentelystä riippumatta? Onko kilpailukielto voimassa jossain muodossa myös sopimuksen päättymisen jälkeen? Sisältyykö kilpailukieltoehtoon myös kielto houkutella yrityksen asiakkaita ja/tai työntekijöitä toiselle yritykselle? Tietovaltaisilla aloilla on syytä myös sopia immateriaalioikeuksien siirtymisestä yhtiölle, sillä ilman nimenomaista sopimusta, osakkaiden luomat oikeudet eivät automaattisesti siirry yhtiölle. Sopimukseen on myös yleensä syytä sisällyttää salassapitolauseke, joka kieltää yhtiötä koskevan luottamuksellisen tiedon luovuttamisen kolmannelle sekä tiedon käyttämisen muuhun tarkoitukseen kuin yhtiön hyväksi. Kilpailukieltoa ja salassapitovelvoitteiden noudattamista voidaan tehostaa sopimussakolla, onko tämä tarpeen?
Kilpailukieltoehtoja laadittaessa on syytä huomioida 1.1.2022 voimaantullut työsopimuslain muutos, joka teki työntekijöiden kanssa solmittavat kilpailukieltosopimukset työnantajalle maksullisiksi.
Kilpailukieltoehtoja laadittaessa on syytä huomioida 1.1.2022 voimaantullut työsopimuslain muutos, joka teki työntekijöiden kanssa solmittavat kilpailukieltosopimukset työnantajalle maksullisiksi. Työsuhteen tunnusmerkistön täyttyminen on pakottavaa lainsäädäntöä, joten osakassopimustakin laadittaessa tulisi arvioida mikä on yhtiön hyväksi työskentelevän osakkeenomistajan rooli yhtiössä ja täyttääkö se työsuhteen tunnusmerkistön. Jos esimerkiksi osakkuus on osakassopimuksessa vahvasti kytketty yhtiössä työskentelemiseen ja/tai osakas on muutoin kokonaisarvioinnin perusteella katsottavissa tosiasiallisesti työntekijäksi, kilpailukieltosopimuksia koskevat työsopimuslain säännökset saattavat soveltua tilanteeseen osakasroolista ja osakassopimuksia muutoin koskevasta laajasta sopimusvapaudesta huolimatta. Niinpä työsopimuslain soveltuminen on arvioitava aina tapauskohtaisesti. Samalla tulee arvioida sekin, onko kilpailukiellon sijasta järkevämpää esimerkiksi käyttää ainoastaan houkuttelukieltoehtoa niiden osakkaiden osalta, joiden osalta se saattaisi olla riittävä ja jotka selvimmin ovat katsottavissa työntekijöiksi.
Sopimusrikkomukset. Yleensä sopimusrikkomuksesta määrätään seuraamukseksi sopimussakkoa ja velvollisuus suorittaa vahingonkorvausta sakon ylittävältä osalta. Luontoissuoritusvelvollisuus on myös yksi mahdollinen seuraamuskeino, mikäli se vain on mahdollinen. Keskeinen kysymys on se, onko sopimussakko seuraamuksena kaikille sopimusrikkomuksille vai ainoastaan osalle? Ja toiseksi, voiko sopimusrikkomuksen seuraamuksena olla myös muiden osakkaiden oikeus lunastaa sopimusta rikkoneen osakkaan osakkeet ja jos, mihin hintaan?
Sopimuksen voimassaolo. Voiko osakkeenomistaja pysyä osakassopimuksen osapuolena ja osakkeenomistajan myös silloinkin, jos hän ei enää työskentele yhtiössä? Pääsääntöisesti sopimus on voimassa niin kauan, kun osakas on sopijapuolena.
Osakassopimuksen tyypilliset ehdot
Lopuksi vielä listaus osakassopimuksen tyypillisimmistä ehdoista:
Osapuolet
Sopimuksen tausta ja tarkoitus
Osakkaiden vakuutukset
Osakkaan oikeuksien käyttäminen ja päätöksenteko
Asiakirjojen etusijajärjestys
Yhtiön omistus, sen jakautuminen ja osakkeet
Yhtiön rahoitus
Yhtiön hallinto ja johtaminen
Varojen jako yhtiöstä
Osakkeiden luovutukset
Kilpailu- ja houkuttelukielto
Salassapito
Immateriaalioikeudet
Sopimusrikkomukset
Sovellettava laki ja riitojen ratkaisu
Voimaantulo ja voimassaolo
Muut ehdot
Allekirjoitukset
TEHDÄÄNKÖ OSAKASSOPIMUS?
Kokenut juristimme voi laatia osakassopimuksen kiinteään hintaan. Lue lisää palveluistamme!
Lue lisää siitä, miten voimme auttaa osakassopimuksiin liittyvissä kysymyksissä.
Kirjoittaja
Villy Lindfelt, LAKIUS
Juristi, OTM, KTM ja LL. M.
+358 44 2358 211
villy.lindfelt@lakius.fi
Villy Lindfeltillä on yli 10 vuoden kokemus yritysjuridiikasta niin lakimiehenä lakitoimistossa kuin yhtiöjuristina yrityksessä. Hänen osaamisalueitaan ovat sopimusoikeus, tietosuoja, työoikeus, sekä markkinointi-, immateriaali- ja teknologiaoikeuteen liittyvät asiat. Hän avustaa asiakkaitaan usein osakassopimuksia koskevissa asioissa.
