Sopiminen hallintaan
Kuntaliitto julkaisi syyskuussa 2022 omat sopimushallinnan periaatteensa, joka antaa käytännön ohjeita sopimustenhallinnan eri tilanteiden ja työvaiheiden johtamiseen, järjestämiseen ja hyviin työtapoihin. Sopimushallinnan periaatteiden julkaiseminen on hieno avaus julkiselta sektorilta ja periaatteet mallipohjineen ovat varmasti omiaan auttamaan kuntia tekemään parempia sopimuksia tehokkaammin.
Kuntien sopimushallinnan periaatteiden julkaiseminen pistää ajattelemaan haasteita, joita yrityksillä on sopimiseen liittyen, ja miten niitä voisi mahdollisesti taklata sopimushallinnan työkaluilla. Se kun ei yleensä riitä, että toimitusjohtaja vain teettää juristilla sopimusmallit. Sopimusmallit pitäisi saada myös käyttöön, niitä pitäisi ymmärtää ja niiden pohjalta olisi tarvittaessa osattava neuvotella. Sopimusosaamista tarvitaan siten organisaation jokaisella tasolla, jokaisessa tehtävässä.
Niinpä kysymys kuuluukin, mitä asioita yrityksen sopimustyökalupakin tulisi sisältää?
Miksi yritysten tulisi kiinnostua sopimushallinnasta
Liiketoimintaa ei voi harjoittaa tekemättä sopimuksia. Toisaalta liiketoiminnassa menestyminen riippuu paljon siitä millaisia sopimuksia tehdään, missä muodossa ja kuinka nopeasti.
Sopimuksilla voi myös olla vaikutus yrityksen arvoon. Kun yritystä myydään tai muusta syystä tapahtuu omistuksenvaihdos, yrityksessä suoritetaan usein ns. ostotarkastus, eli due diligence. Siinä yhteydessä arvioidaan muun muassa mitä sopimuksia yritys on tehnyt, ovatko sopimukset kirjallisia, millaisin ehdoin sopimuksia tehdään, miten yhtiössä on ohjeistettu sopimusten tekoa ja millaisia prosesseja ja valtuuksia yhtiössä on sopimusten tekemiseksi. Hyvät sopimukset voivat nostaa yhtiön arvoa merkittävästi, epäedulliset jopa estää koko yrityskaupan toteutumisen.
Sopimukset ovat yritykselle riskien, brändin ja arvon hallintaa
Yrityksen liiketoimintaa tukevat sopimusmallit ovat myös brändiasia. Ammattimaisesti laaditut sopimukset herättävät luottamusta asiakkaissa ja muissa sopijakumppaneissa ja antavat kuvan hyvin johdetusta yhtiöstä. Jos yhtiön ydinosaamista on esimerkiksi projektinhallinta, tämä voi ilmentyä yrityksen käyttämissä sopimusmalleissa. Digitaalisessa liiketoiminnassa, kuten verkkokaupoissa ja pilvipalveluissa, asianmukaiset käyttö- ja toimitusehdot nostavat konversiota.
Sopimukset ovat yritykselle riskien, brändin ja arvon hallintaa, ja on muutamia elementtejä, joita jokainen yritys voisi harkita sisällyttävän omaan sopimustyökalupakkiinsa.
Sopimushallinnan työkalut yrityksessä
1. Vakioehdot ja mallisopimukset – ostolle ja myynnille omat
Yleensä yrityksillä ei ole tarvetta jokaiseen liiketoimeen räätälöityihin sopimuksiin, vaan suurin osa sopimuksista olisi solmittavissa muutamaa sopimusmallia käyttäen. Käytännössä yrityksellä tulisi olla omat keskeiset vakioehdot ja sopimusmallit laadittuna myyntiä ja toisaalta myös ostoa varten, mahdollisesti tavaroille ja palveluille kullekin vielä omansa. Perustana sopimusmallien tai vakioehtojen laatimiselle voi olla yrityksen omat tarpeet, toimialan yleiset ehdot, mikäli sellaisia on olemassa (esim. IT-alan IT2022-ehdot) taikka jonkinlainen hybridi molempia. Usein saattaa olla hyvä tavoitella tasapainoisia ehtoja sen sijaan, että ehdot olisivat vahvasti yksipuolisia. Vahvasti yksipuoliset ehdot kun saattavat olla jatkuvien neuvottelujen kohde, jolloin koko vakiomuotoisten sopimusmallien ja -ehtojen idea menettää merkityksensä.
2. Yritykselle räätälöity “sopimuspelikirja”
Jotta sopimusmallit saadaan tehokkaaseen käyttöön ja jotta yrityksessä meneteltäisiin toivotulla tavalla sopimuksia tehtäessä, voidaan sopimusohjeiksi laatia ns. sopimuspelikirja (eng. contract playbook). Sopimuspelikirja, joka on yleensä noin 10-20 sivun pdf-tiedosto, toimii organisaation sisäisenä sopimuksenteko-ohjeena ja se voi käsitellä muun muassa seuraavia asioita:
miten sopimus syntyy ja miten sopimuksia tehdään
suositellut sopimuksentekotavat
tietoa käytössä olevista sopimusmalleista ja -instrumenteista
sopimusprosessin kuvaus
tietoa päätöksentekohierarkiasta ja sisäisistä sopimuksentekovaltuuksista
tietoa miten ja milloin sopimuksia tulee eskaloida hierarkiassa korkeammalle tasolle/juristille
3. Tarkistuslistat
Vaikka kuinka olisi valmiita sopimuspohjia, on epätodennäköistä, että ne kävisivät sellaisenaan kaikkiin tilanteisiin. On tilanteita, joissa sopijapuoli vaatii omien sopimusmalliensa käyttöä ja tähän on taivuttava. On myös tilanteita, joissa omat sopimusmallit saadaan käyttöön, mutta niihin neuvotellaan muutoksia. Tästä syystä tulisi myös ymmärtää sopimuksen sisällöistä ja sopimusten keskeisistä ehdoista ja mitä ovat ideaaliset, mahdolliset, vältettävät ja ei-mahdolliset sopimusehtopositiot. Tähän tarpeeseen voi laatia sopimusehtoja koskevia tarkistuslistoja.
4. Työkalut, menettelyt ja tavat sopimusten arkistointiin
Viimeisenä elementtinä ovat työkalut, menettelyt ja tavat sopimusten arkistointiin. Tämä tulisi kuvata tai tähän tulisi viitata myös yrityksen sopimuspelikirjassa.
Lue lisää siitä, miten voimme auttaa sopimusoikeuteen liittyvissä asioissa.
KIRJOITTAJA
Villy Lindfelt, LAKIUS
Juristi, OTM, KTM ja LL. M.
+358 44 2358 211
villy.lindfelt@lakius.fi
Villy Lindfeltillä on yli 10 vuoden kokemus yritysjuridiikasta niin lakimiehenä lakitoimistossa kuin yhtiöjuristina yrityksessä. Hänen osaamisalueitaan ovat sopimusoikeus, tietosuoja, työoikeus, sekä markkinointi-, immateriaali- ja teknologiaoikeuteen liittyvät asiat. Hän avustaa asiakkaitaan usein sopimusoikeutta koskevissa asioissa.
