Kerro miten voimme auttaa sinua.

Lähetä Tietosuojaseloste

Viestisi lähetettiin onnistuneesti! Tutustumme asiaasi ja olemme sinuun yhteydessä.

Jotain meni vikaan viestiä lähetettäessä. Kokeile myöhemmin uudestaan.

Yrityksen kansainvälistyminen – monta reittiä maailmalle

18.4.2017 12:53

Lakiasiat, Yrittäjyys, Yritysjuridiikka, Yritystoiminta

Yrityksen kansainvälistyminen

Monelle suomalaiselle yritykselle kansainvälistyminen ja tuotteiden saattaminen kansainvälisille markkinoille on elinehto. Maa ja markkinat ovat pienet, joten kasvua haetaan usein ulkomailta. Jakelulla on keskeinen rooli kansainvälisessä kaupassa ja lähes kaikki tuotteet päätyvät lopullisille asiakkaille erilaisten jakelukanavien kautta.

Ja aivan kuten siviilielämässä, myös liiketoiminnassa tehdään maailmalle lähtemisen osalta valinta kahden asian suhteen – minne mennään ja miten mennään. Pohditaan tässä hiukan tuota jälkimmäistä kysymystä, eli mitä vaihtoehtoisia tapoja yritykselle on kansainvälistyä ja miten ne eroavat toisistaan.

Heti alkuun on kuitenkin hyvä todeta, että yksi ja sama yritys voi käyttää montaa eri tapaa, tilanteesta ja markkinasta riippuen. Voi olla esimerkiksi, että yhdessä maassa on oma tytäryhtiö ja toisessa käytetään jälleenmyyjiä.

 

Valmistelevat toimet aina “stealth mode” päällä

 

Ennen aktiivisten toimenpiteiden aloittamista kohdemarkkinassa varsinkin pienen yrityksen on syytä tehdä muutamia valmistelevia toimenpiteitä ja pitää suunnitelma salassa, eli mennä “stealth modessa” aluksi. Jotta suunnitelmille ei tulisi yllättäviä ja kalliita esteitä ja hidasteita, yrityksen kannattaa varmistaa tietyt IP-oikeuksiin liittyvät seikat jo valmistelevina toimenpiteinä. Mikäli yrityksellä ei ole kohdemarkkinassa voimassa olevaa tavaramerkkiä, sen saatavuus tulisi tarkistaa ja sitten mahdollisesti laittaa vireille tavaramerkkihakemus.

Toiseksi, yrityksen kannattaa tarkistaa ja pyrkiä rekisteröimään yrityksensä verkkotunnus kyseisessä maassa. Ennen näiden kahden toimenpiteiden suorittamista suunnitelmista ei kannata välttämättä kovin paljon hiiskua ulkopuolisille, varsinkaan entuudestaan tuntemattomille jälleenmyyjäkandidaateille, ainakaan ilman salassapitosopimusta. Ei olisi ensimmäinen kerta, kun suomalaisen  yrittäjän kansainvälistymissuunnitelmia pyritään torppaamaan trollien suorittamilla IP-oikeuksien rekisteröinneillä. Tällaisen rekisteröinnin ostaminen tai kumoaminen oikeusteitse on kallista ja aikaavievää.

Usein myös potentiaaliset jälleenmyyjäehdokkaat saattavat heti pyrkiä rekisteröimään yrityksesi kaupallisen tunnuksen omassa maassaan verkkotunnuksena, joten myös tästä syystä on tärkeää, että olet ensimmäisenä.

Joten jaa tietoa harkitusti, käytä alussa aktiivisesti salassapitosopimuksia ja pyri rekisteröimään mahdollisesti ainakin verkkotunnus ja tavaramerkki kohdemaassa, vaikka et edes lopullista päätöstä markkinan suhteen olisi tehnytkään.

 

Tyypillisiä yllätyksiä kansainvälistymisessä

 

Vie enemmän aikaa kuin suunnittelit. Tämä yllättää aina. Varsinkin silloin kun lähdetään operoimaan suoraan, tulee yllätyksiä siinä, kuinka kauan kestää perustaa yhtiö tai sivuliike vieraassa maassa ja mitä kaikkea se edellyttää. Yleensä mitä eksoottisempi maa, sitä pidempi prosessi. Suomessa olemme tottuneet hyvään siinä mielessä, että yrityksen perustamismuodollisuudet on nopeasti hoidettu ja yhtiö pystyssä muutamassa viikossa.

Johtotehtäviin nimitettävien henkilöiden kelpoisuus. EU-maissa tämän suhteen ei juuri ole ongelmia tai yllätyksiä, mutta muissa maissa saattaa olla säännöksiä esimerkiksi sen suhteen, minkä maan kansalaisuutta edellytetään yhtiön johtotehtävissä (hallitus, toimitusjohtaja) olevilta henkilöiltä. Nämä kannattaa selvittää hyvin etukäteen, ettei käy niin, että yritys on viittä vaille perustettu, mutta matka tyssää siihen, kun yritykselle ei löydy lain vähimmäisvaatimuksia täyttäviä johtohenkilöitä. Tämä voi myös tulla kalliiksi, jos joudutaan turvautumaan heti ulkopuolisiin paikallisiin ammattijohtajiin.

Toiminnan pyörittämiseen liittyvät “housekeeping” säännöt. Aina pitää muistaa se, että liiketoiminnan käynnistäminen on ENEMMÄN kuin yrityksen perustaminen. Varsinkin silloin, jos perustat omaa operatiivista toimintaa kohdemaassa, selvitä hyvin mitä juoksevia compliance-asioita yrityksesi tulee täyttää jo minimitasolla, esimerkiksi yhtiöoikeudellisista, kirjanpidollisisista ja työsuhdevelvoitteista johtuen. 

 

Vaihtoehtoiset jakelutavat ja juridiikka

 

Juridiikka tulee tuntea jokaisessa toimintamallissa hyvin ja se usein myös vaikuttaa toimintatavan valintaan. Erityisesti seuraavat juridiset seikat olisi hyvä huomioida:

Kilpailuoikeus. Kilpailuoikeus on pakottavaa oikeutta ja säännökset tulee tuntea ja niitä tulee osata soveltaa oikealla tavalla, varsinkin silloin, kun tuotteiden jakelu järjestetään kolmansien osapuolten, kuten jälleenmyyjän tai agentin avulla. Kilpailuoikeus sääntelee siitä, millaisia rajoittavia ehtoja sopimuksiin voidaan sisällyttää ja mistä kaikesta valmistaja voi määrätä.

Vastuukysymykset. Jakelumallin valintaan vaikuttaa olennaisesti myös se, kuinka halukas yritys on itse kantamaan kaupallisen ja juridisen riskin suhteessa loppuasiakkaisiin, vai haluaako se tähän väliin toisen osapuolen, esimerkiksi jälleenmyyjän tai oman tytäryhtiön.

Vero-oikeus. Eri toimintamuotojen verotus voi poiketa myös toisistaan (mm. verotetaanko yritystä kohdemaassa vai ei), joten esimerkiksi keskeinen kysymys on se, onko kyse vain kustannuksia aiheuttavasta toiminnasta (esim. tuotekehitysyksikkö) vai onko tarkoitus myös aikaansaada tuloja.

Agenttilainsäädäntö ja kontrollivalta. Agenttimallissa sopimusvapautta rajoittaa usein agentin hyväksi säädetty pakottava lainsäädäntö, joka sääntelee esimerkiksi sopimuksen vähimmäisirtisanomisajoista ja agentille suoritettavasta hyvityksestä sopimussuhteen päättyessä.

Toimintamuotoa koskevat rajoitukset. Monessa maassa saattaa olla nopeinta ja edullisinta käynnistää oma toiminta jonkinlaisena sivuliikkeenä. Tällöin kyse ei kuitenkaan ole erillisestä oikeushenkilöstä, eli valmistaja kantaa itse suoraan kaupalliset ja juridiset riskit, ei sivuliike. Lisäksi monessa maassa (esim. Kiina, Intia, Arabiemiraatit) on sellaisia rajoituksia sivuliikkeitä koskien, että ne eivät voi myydä tai solmia sopimuksia. Siinä tapauksessa jos aiottu toiminta koski suorien asiakas- ja sopimussuhteiden luomista, ei sivuliike ole sopiva vaihtoehto. On myös mahdollista, että kohdemaassa ei ole mahdollista perustaa yhtiötä, joka on täysin ulkomaisessa omistuksessa

 

Viisi keskeistä vaihtoehtoista jakelutapaa

 

Yleisesti ottaen on kaksi isoa vaihtoehtoa – tuotteiden jakelu voidaan hoitaa tavalla tai toisella itse (suoramyynti, oma yhtiö) taikka se voidaan uskoa jollekin ulkopuoliselle taholle (agentti, itsenäinen jälleenmyyjä).

Suoramyynti

Tästä kaikki yleensä lähtee. Tavataan joku henkilö messuilla tai saadaan suora yhteydenotto verkkosivuston kautta. Eli usein yritys aloittaa siten, että se tekee yksittäisiä suoria kauppoja ulkomaisille loppuasiakkaille. Tässä valmistaja myy itse tuotteensa suoraan loppuasiakkaille myyntisopimusten muodossa. Valmistaja kantaa suoraan mm. riskin asiakkaan maksukyvystä ja asiakas voi esittää valmistajalle esimerkiksi tavaran virheestä tai toimituksen viivästymisen johdosta vaatimuksia, kuten korjausta tai uutta toimitusta tai vahingonkorvausta.

Tytäryhtiö tai sivuliike

Valmistaja voi hoitaa jakelun myös perustamalla myyntiyhtiön tai yritysjärjestelyn kautta ostamalla markkinoilla jo toimivan tuotteiden jakeluun erikoistuneen yrityksen.Tällöin tuotteiden kauppaa koskeva sopimussuhde syntyy tytäryhtiönä toimivan myyntiyhtiön ja loppuasiakkaan välillä. Tätä ennen valmistaja on myynyt tuotteensa väliportaana toimivalle myyntiyhtiölleen. Sivuliikkeessä tulee ymmärtää ja huomioida se, että sivuliike ei ole erillinen oikeushenkilö ja sivuliikkeen toiminta-alaa on usein paikallisessa laissa rajattu (esim. ei saa tehdä sopimuksia tai harjoittaa myyntiä). Valmistajan ja tytäryhtiön välillä solmitaan yleensä jakelusopimus.

Agentti

Usein valmistaja turvautuu välikäsiin järjestäessään tuotteidensa jakelun. Jakelijalla voi olla parempi paikallinen markkinatuntemus sekä valmiit kontaktit loppuasiakkaisiin. Agentilla tai kauppaedustajalla (commercial agent) tarkoitetaan elinkeinonharjoittajaa, joka päämiehen kanssa tekemässään edustussopimuksessa on sitoutunut tämän lukuun jatkuvasti edistämään tavaroiden myyntiä tai ostoa hankkimalla tarjouksia päämiehelle tai päättämällä tämän nimissä myynti- tai ostosopimuksia. Loppuasiakas tekee sopimuksen päämiehen kanssa ja agentti saa neuvottelemastaan sopimuksesta komission, eli välityspalkkion. Keskeinen kysymys on se, mikä on agentin toimivalta ja sen rajat – saako se solmia sopimuksia vai ainoastaan neuvotella niistä?

Itsenäinen jälleenmyyjä

Agentin ohella toinen keskeinen tapa hyödyntää kolmansia osapuolia tuotteiden jakelussa on järjestää jakelu itsenäisen jälleenmyyjän (independent distributor) kautta. Toisin kuin agentti, itsenäinen jälleenmyyjä toimii omaan lukuunsa ja omissa nimissään myydessään valmistajan valmistamia tuotteita loppuasiakkaille. Itsenäisiin jälleenmyyjiin perustuvassa jakelumallissa valmistaja myy tuotteet ostaja-jälleenmyyjälle, joka taas myy tuotteet edelleen loppuasiakkaille. Jälleenmyyjän kanssa solmitaan jakelusopimus.

Joint venture (yhteisyritys)

Yhteisyritys tarkoittaa sitä, että perustetaan kohdemarkkinaan oma yhtiö, mutta siinä on jokin paikallinen taho osaomistajana. Usein syy tämän toimintamallin käyttämiseen on se, että paikallinen lainsäädäntö ei salli yhtiöitä, jotka olisivat täysin ulkomaisessa omistuksessa. Toisaalta moni maa on purkanut tai purkamassa tällaista lainsäädäntöään. Syy voi toki olla myös se, että aidosti haetaan synergiaa. Usein kuitenkin joint venture nähdään väliaikaisena ratkaisuna, joten sitä perustettaessa on jo hyvä harkita, miten toiminta sen jälkeen jatkuu.


VERKKOKOULUTUS JA SOPIMUSMALLIT

Kansainvälistymisen ensiaskeleet otetaan usein valmiita paikallisresursseja hyödyntäen agentin tai itsenäisen jälleenmyyjän kautta. Agentti- ja jakelusopimukset ovat tässä keskeisiä instrumentteja. Tutustu agentti- ja jakelusopimuksia koskevaan verkkokoulutukseemme ”Opi kansainvälisen liiketoiminnan jakelu- ja agenttisopimukset”, se sisältää video-oppitunnit, sopimusoppaat ja asiakirjamallit. Lue lisää >>


 

Villy Lindfelt

Villy Lindfelt

Villy on lakimies, KTM, OTM ja LL.M. sekä LAKIUS Oy:n perustaja. Ennen LAKIUS Oy:n perustamista Villy toimi useamman vuoden ajan keskisuuren teknologiayrityksen lakijohtajana. Villyn erikoisosaamista on kasvuyrityksen juridiset kysymykset, erityisesti sopimus-, immateriaali-, IT- ja työoikeusasioissa. Villyn intohimona on myös palvelumuotoilu, ja hän pyrkii huomioimaan asiakkaansa ja kuulijansa ja muotoilemaan viestin selkeäksi, ymmärrettäväksi ja innostavaksi. Villyyn voit ottaa yhteyttä sähköpostitse villy.lindfelt@lakius.fi tai puhelimitse 044 2358 211.

Saattaisit olla kiinnostunut myös näistä

Ladattavat asiakirjamallit

Yrityskohtaiset juridiset koulutukset

Ladattavat asiakirjamallit

Räätälöidyt palvelut