Osakeyhtiön yhtiöjärjestys

5.90€ (alv 0%)

Kuvaus

Osakeyhtiön yhtiöjärjestys

Osakeyhtiön perustaminen edellyttää kirjallisen perustamissopimuksen laatimista ja allekirjoittamista, jonka osaksi tai liitteeksi on laadittava yhtiöjärjestys. Osakeyhtiölain lisäksi yhtiöjärjestys sääntelee osakeyhtiön nykyisten ja tulevien osakkeenomistajien oikeuksia ja velvollisuuksia.

Pakolliset yhtiöjärjestysmääräykset

Laki määrää yhtiöjärjestykselle vain kolme pakollista ehtoa, joita ovat toiminimi, kotipaikkana oleva Suomen kunta, sekä yhtiön toimiala. Kotipaikan merkitys on lähinnä se, että sen perusteella määräytyy yhtiötä koskevissa asioissa toimivaltainen tuomioistuin ja varsinaisen yhtiökokouksen järjestämispaikka, ellei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty. Yhtiöjärjestyksen toimialamääräys taas rajoittaa yhtiön edustajan (toimitusjohtaja ja hallitus) toimivaltaa. Eli toimialamääräys on osaltaan yhtiön omistajille määräys, jolla se rajaa riskejään edustajiensa suorittamia toimia ajatellen. Jos yhtiö aikoo käyttää toiminimeään kaksi- tai useampikielisenä, toiminimen jokainen ilmaisu on mainittava yhtiöjärjestyksessä.

Muita määräyksiä

Pakollisten säännösten lisäksi yhtiöjärjestykseen yleensä sisällytetään määräyksiä yhtiön edustamisesta, yhtiökokouksen koolle kutsumisesta ja varsinaisen yhtiökokouksen järjestämisestä sekä luovutusrajoituksista osakkeille. Yhtiökokouksen koolle kutsumisesta voidaan ottaa sitä joustavoittavia määräyksiä (esimerkiksi mahdollistaa sähköpostitse tai muuten sähköisesti tehtävät koolle kutsumiset) ja joustavoittaa myös ehtoja, missä varsinainen yhtiökokous on pidettävä (lain lähtökohtana on kotipaikka). Usein yhtiöjärjestykseen sisällytetään lunastus- tai suostumuslauseke, joilla rajoitetaan osakkeiden vapaata luovutettavuutta. Nämä ovatkin ne kaksi luovutusrajoitusta, jotka lain mukaan on mahdollista yhtiöjärjestykseen sisällyttää. Luovutusrajoituksella osakkeenomistaja pyrkii estämään, että osakkeet päätyisivät sellaisiin käsiin, jotka eivät ole yhtiön tai muiden osakkeenomistajien edun mukaisia.

Osakassopimus vs. yhtiöjärjestys

Osakkeenomistajat voivat säännellä keskinäisistä suhteistaan yhtiöjärjestyksessä ja/tai osakkeenomistajien kesken laadittavassa osakassopimuksessa. Kannattaa muistaa myös, että yhtiöjärjestys on julkinen asiakirja, kun taas osakassopimus yleensä pidetään luottamuksellisena ja salassa. Yleensä tehdään niin, että yhtiöjärjestys pidetään melko suppeana ja yksityiskohtainen asioista sopiminen tapahtuu osakassopimuksessa. Toisaalta kannattaa muistaa se, että osakassopimus sitoo vain sopijapuolia, kun taas yhtiöjärjestys automaattisesti kaikkia nykyisiä ja tulevia osakkeenomistajia. Siksi usein esimerkiksi osakkeiden vapaata luovutusta rajoittava lunastuslauseke sisällytetään sekä yhtiöjärjestykseen että osakassopimukseen. Osakassopimuksessa se voikin olla yksityiskohtaisemmin säänneltynä.

Perustamissopimus vs. yhtiöjärjestys

Yhtiötä perustettaessa voidaan tehdä myös osittain valintaa siitä, määrätäänkö asiasta perustamissopimuksessa vai yhtiöjärjestyksessä. Tähän kannattaa kiinnittää huomiota, sillä yhtiöjärjestyksen muuttaminen on yleensä sekä vaikeampaa (edellyttää kahden kolmasosan määräenemmistöpäätöstä) että kalliimpaa (yhtiöjärjestyksen muutos maksaa 275/380 euroa). Esimerkiksi jos tilikaudesta on määrätty perustamissopimuksessa, maksaa muutosilmoitus vain 40 euroa ja muutos edellyttää enemmistöpäätöstä, kun taas yhtiöjärjestyksen määräys edellyttäisi määräenemmistöpäätöstä ja maksaisi 275/380 euroa, riippuen tehdäänkö muutos kirjallisesti tai sähköisesti.


Osakeyhtiön perustamisessa tarvittavat asiakirjat:


Ostaessasi Lakiuksen osakeyhtiön yhtiöjärjestyksen saat:

  • Asiakirjamallin. Lakimiehen laatiman muokattavissa oleva word-muotoinen osakeyhtiön yhtiöjärjestystä koskeva asiakirjamalli.

Asiakirjojen laatija

Asiakirjat on laatinut lakimies Villy Lindfelt (KTM, OTM, LL.M.). Villy Lindfelt on LAKIUS Oy:n perustaja ja ennen Lakiusta Villy toimi useamman vuoden keskisuuren kansainvälisen teknologiayhtiön lakijohtajana ja johtoryhmän jäsenenä. Villy on myös ollut useampana vuotena Pohjanmaan Kauppakamarin laki- ja verovaliokunnan jäsen. Villyn erikoisalaa ovat sopimukset, IT-, immateriaali- ja teknologiaoikeus, yrityksen compliance-asiat sekä työoikeus. Villyllä on pitkä kokemus henkilöstön kouluttamisesta lakiasioissa ja yrityksen asiakirjojen ja juridisten ohjeistusten laatimisessa ja prosessien kehittämisessä. Villy pyrkii aina kääntämään lakiasiat selkokielelle, innostamaan yleisöään sekä huomioimaan kuulijansa lähtökohdat ja tarpeet.

Sposti: villy.lindfelt@lakius.fi
Puh: 044 2358 211
LinkedIn

Arviot

Tuotearvioita ei vielä ole.

Kirjoita ensimmäinen arvio tuotteelle “Osakeyhtiön yhtiöjärjestys”

Sähköpostiosoitettasi ei julkaista. Pakolliset kentät on merkitty *

Saattaisit olla kiinnostunut myös näistä

Ladattavat asiakirjamallit