Kerro miten voimme auttaa sinua.

Lähetä Tietosuojaseloste

Viestisi lähetettiin onnistuneesti! Tutustumme asiaasi ja olemme sinuun yhteydessä.

Jotain meni vikaan viestiä lähetettäessä. Kokeile myöhemmin uudestaan.

Miten tehdä osakassopimus [Opas]

2.8.2017 2:05

Sopimukset, Yleinen, Yrittäjyys

Miten tehdä osakassopimus

Osakassopimus on se sopimusinstrumentti, jolla tyypillisesti osakkeenomistajat sopivat keskinäisistä suhteistaan ja yhtiön hallinnosta. Osakassopimuksella voidaan sopia myös samoista asioista, joita voidaan sisällyttää yhtiöjärjestykseen. Osakassopimuksella sovitaan yleensä yhtiön hallinnosta, toimivallan käytöstä ja päätöksenteosta, osakkaiden rahoitusvastuusta ja voitonjaosta, osakkaiden työvelvoitteista, osakkeiden luovuttamisesta ja lunastamisesta, investointipäätöksistä, kilpailukielloista, salassapidosta, immateriaalioikeuksista ja niiden siirtymisestä, sopimusrikkomusten seuraamuksista ja riidanratkaisumenettelyistä.

 

Lataa tästä lakimiehemme laatima osakassopimusopas ja opi osakassopimuksen erityispiirteet, milloin sellainen kannattaa tehdä ja mistä tulisi sopia. Samalla opit myös sen, miten ehtoja kannattaa muotoilla. Oppaan lataus ei edellytä rekisteröintiä.

 

OSAKASSOPIMUSOPAS:

  • 29 sivua
  • Yleistä osakassopimuksista
  • Miten suunnittelet osakassopimuksen tekemisen
  • Milloin osakassopimus kannattaa tehdä
  • Mistä sopimuksessa tulisi sopia
  • Lakimiehen ehtokohtaiset vinkit

LATAA OPAS >>

LAKIMIEHEN LAATIMA SOPIMUSMALLI: 

Osakassopimusmalli>>

RÄÄTÄLÖITY OSAKASSOPIMUS:

Kiinteään hintaan teemme yrityksellesi räätälöidyn osakassopimuksen. Lue täältä lisää.


Mikä on osakassopimus?

 

Osakkeenomistajien keskinäiset suhteet, oikeudet ja velvollisuudet sekä osakkeenomistajan suhde yhtiöön määräytyy osakeyhtiölain, yhtiöjärjestyksen ja osakkeenomistajien keskinäisten sopimusten perusteella. Lähtökohtaisesti osakkeenomistajilla onkin laaja sopimusvapaus, myös osakeyhtiölain puitteissa. Sopimusvapaus ei kuitenkaan ole rajoittamaton. Osakeyhtiölain kannalta sopimusvapauden rajat ovat olemassa lähinnä velkojien suojaksi. Yhtiöoikeudellinen sopiminen tapahtuu yhtiöjärjestyksessä ja osakkeenomistajien sopimusvapautta määrätä yhtiön toiminnasta rajoittavat osakeyhtiölain tai muun lain pakottavat säännökset ja edellytys siitä, etteivät yhtiöjärjestysmääräykset saa olla hyvän tavan vastaisia (OYL 1:9).

Osakassopimukset (eng. shareholders’ agreement) täydentävät osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen muodostamaa yhtiöoikeudellista sopimusjärjestelmää ja mahdollistavat sopimisen myös sellaisista asioista ja sellaisella tavalla, joka ei osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen puitteissa ole mahdollista tai edes järkevää.

Osakassopimus on se sopimusinstrumentti, jolla tyypillisesti osakkeenomistajat sopivat keskinäisistä suhteistaan ja yhtiön hallinnosta. Osakassopimuksella voidaan sopia myös samoista asioista, joita voidaan sisällyttää yhtiöjärjestykseen. Osakassopimuksella sovitaan yleensä yhtiön hallinnosta, toimivallan käytöstä ja päätöksenteosta, osakkaiden rahoitusvastuusta ja voitonjaosta, osakkaiden työvelvoitteista, osakkeiden luovuttamisesta ja lunastamisesta, investointipäätöksistä, kilpailukielloista, salassapidosta, immateriaalioikeuksista ja niiden siirtymisestä, sopimusrikkomusten seuraamuksista ja riidanratkaisumenettelyistä.

 

Vapaamuotoinen sopimus

 

Osakeyhtiölaki ei kuitenkaan tunne osakassopimusten käsitettä eikä osakassopimuksia ole näin ollen säännelty osakeyhtiölain puitteissa, eli osakeyhtiölakia ei sovelleta osakassopimuksiin. Niinpä osakkeenomistajien keskinäisistä suhteista ja yhtiön hallinnosta tekemään osakassopimukseen sovelletaan sopimusoikeuden yleisiä periaatteita ja siten esimerkiksi oikeustoimilakia (228/1929). Osakassopimus on vapaamuotoinen sopimus, se voidaan siis tehdä suullisestikin, mutta suositeltavaa on tehdä sopimus aina kirjallisesti.

 

Luottamuksellinen asiakirja

 

Toisin kuin yhtiöjärjestys, osakassopimus ei ole julkinen, eikä sitä yleensä sellaiseksi halutakaan. Osakassopimus onkin hyvä väline sovittaessa yhtiön asioista sellaisessa tilanteessa, jossa sopimuksen sisältöä ei haluta paljastaa muiden tietoisuuteen. Osakassopimuksen keskeinen idea onkin sopia luottamuksellisesti yksityiskohtaisempia linjauksia yhtiön hallintoa ja toimintaa koskien.

 

Osakassopimus vs. osakeyhtiölaki ja yhtiöjärjestys

 

Osakassopimuksen ehdot tulee yhteensovittaa osakeyhtiölain kanssa, sillä sopimuksella ei voi syrjäyttää lain pakottavia säännöksiä. Pakottavilla säännöksillä tarkoitetaan säännöksiä, joiden osalta ei ole mahdollista sopia toisin. Pakottavia säännöksiä osakeyhtiölaissa ovat erityisesti säännökset, joilla suojataan julkista intressiä, velkojan suojaa sekä viranomaismenettelyitä. Sen sijaan jos säännös suojaa vain osakkeenomistajia on säännös yleensä tahdonvaltainen, joka tarkoittaa että asiasta voidaan sopia toisin. Niinpä myös vähemmistöosakkeenomistajan suojaksi säädettyjen säännösten osalta voi olla mahdollista sopia osakassopimuksessa toisin siten, että vähemmistöosakkeenomistaja luopuu mahdollisuudesta vedota hänen suojaksi säädettyyn oikeuteen. Toisaalta vähemmistöosakkeenomistajan suojaksi voidaan myös määrätä sopimuksessa lain lähtökohtaa vahvempia oikeuksia.

Osakkeenomistajat voivat yhtiöjärjestyksessä määrätä yhtiön toiminnasta. Yhtiöjärjestys on osakeyhtiön pakollinen ja julkinen asiakirja, joka tulee rekisteröidä kaupparekisteriin. Yhtiöjärjestykseen ei voida ottaa määräystä, joka on osakeyhtiölain tai muun lain pakottavan säännöksen taikka hyvän tavan vastainen. Yhtiöjärjestyksen vähimmäissisältö on säädetty osakeyhtiölaissa ja yhtiöjärjestyksen tulee aina sisältää yhtiön toiminimi, kotipaikka sekä toimiala. Yhtiöjärjestyksen vastainen päätös on sallittu silloin, kun kaikki osakkeenomistajat ovat yksimielisiä asiasta ja päätöksellä ei loukata velkojan suojan toteutumista taikka joista määrääminen on osakeyhtiölain mukaan pakollista yhtiöjärjestyksessä. Tästä johtuu, että osakkeenomistajat voivat kuitenkin osakassopimuksellakin pätevästi sopia yhtiöjärjestyksen vastaisesti, edellyttäen että kaikki osakkaat ovat sopimuksen osapuolina. Pääsääntönä yhtiön toiminnan järjestämisessä on kevyt ja suppea yhtiöjärjestys, jota täydennetään yksityiskohtaisella osakassopimuksella. On kuitenkin muistettava, että yhtiöjärjestys sitoo yhtiön kaikkia nykyisiä ja tulevia osakkeenomistajia, kun osakassopimus sitoo vain sopimuksen osapuolia.

 

Osakassopimuksen sitovuus

 

Osakassopimus sitoo vain sen osapuolia, kun taas yhtiöjärjestys sitoo kaikkia yhtiön nykyisiä ja tulevia osakkeenomistajia. Yleensä osakassopimuksen osapuoliksi on syytä tulla kaikki yhtiön osakkeenomistajat.

 

Osakassopimuksen rikkominen

 

Osakassopimuksessa osakkeenomistajat usein sitoutuvat olemaan vetoamatta yhtiöjärjestyksen säännökseen tai säännöksiin (kuten lunastuslauseke) taikka osakeyhtiölain tahdonvaltaisiin säännöksiin edellyttäen, että päätöksenteko tapahtuu osakassopimuksen ehtojen mukaisesti. Mikäli sopimusta rikottaisiin ja toimittaisiin lain tai yhtiöjärjestyksen säännösten edellyttämällä tavalla, ei toimenpide todennäköisesti ole pätemätön, mutta menettely voi täyttää sopimusrikkomuksen tunnusmerkistön ja loukkauksen kohteena olevat osakassopimuksen osapuolet voivat vaatia sopimuksessa määriteltyjä ja lainmukaisia seuraamuksia loukkauksesta johtuen, kuten esimerkiksi virheen korjaamista, luontoissuoritusta, sopimussakon maksamista, vahingonkorvausta tai oikeutta lunastaa sopimusta loukanneen osapuolen osakkeet. Vaikka yhtiö olisi sitoutunut osakassopimukseen yhtenä sopijapuolena ja yhtiökokouksen päätös tehtäisiin sopimuksen vastaisesti mutta osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaisesti, ei sopijapuolilla ole mahdollisuutta moittia yhtiökokouksen päätöstä. Heillä voi sen sijaan olla kuitenkin mahdollisuus vedota osakassopimuksen rikkomiseen.

Villy Lindfelt

Villy Lindfelt

Villy on lakimies, KTM, OTM ja LL.M. sekä LAKIUS Oy:n perustaja. Ennen LAKIUS Oy:n perustamista Villy toimi useamman vuoden ajan keskisuuren teknologiayrityksen lakijohtajana. Villyn erikoisosaamista on kasvuyrityksen juridiset kysymykset, erityisesti sopimus-, immateriaali-, IT- ja työoikeusasioissa. Villyn intohimona on myös palvelumuotoilu, ja hän pyrkii huomioimaan asiakkaansa ja kuulijansa ja muotoilemaan viestin selkeäksi, ymmärrettäväksi ja innostavaksi. Villyyn voit ottaa yhteyttä sähköpostitse villy.lindfelt@lakius.fi tai puhelimitse 044 2358 211.

Jätä kommentti

Saattaisit olla kiinnostunut myös näistä