Kerro miten voimme auttaa sinua.

Lähetä Tietosuojaseloste

Viestisi lähetettiin onnistuneesti! Tutustumme asiaasi ja olemme sinuun yhteydessä.

Jotain meni vikaan viestiä lähetettäessä. Kokeile myöhemmin uudestaan.

Jälleenmyyntisopimus ja agenttisopimus – miten tehdä [Opas]

21.7.2017 22:31

Sopimukset, Yleinen, Yrittäjyys, Yritysjuridiikka

Jälleenmyyntisopimus ja agenttisopimus

Jälleenmyyntisopimus tai jakelusopimus (eng. distribution agreement), sekä agenttisopimus (eng. commercial agency agreement tai agency agreement) ovat kansainvälisen liiketoiminnan keskeisimpiä sopimusinstrumentteja. Kansainvälistyminen usein aloitetaan hyödyntämällä valmiita paikallisia resursseja ja verkostoja, joten tämä tarkoittaa sopimussuhteen aikaansaamista paikallisen kumppanin kanssa.

Mutta mikä on jälleenmyyntisopimus ja mikä agenttisopimus? Se on tavallaan ”same same, but different”. Molemmat palvelevat samankaltaisia päämääriä ja tarkoituksia ja itsenäinen jälleenmyyjä ja agentti voivat käytännössä toimia hyvin samalla tavoin, mutta sopimukset ovat juridiselta luonteeltaan merkittävästi toisistaan poikkeavia ja erot on tärkeä tuntea. Olisi tärkeä ymmärtää sopimuksen luonne, ennen kuin sellaisen solmii.

Lataa tästä lakimiehemme laatima jakelusopimusopas ja agenttisopimusopas ja opi näiden kahden sopimuksen erityispiirteet sekä niiden keskinäiset eroavuudet. Samalla opit myös sen, mitä ehtoja sopimukseen tulisi sisällyttää ja miten ehtoja kannattaa muotoilla. Oppaiden lataus ei edellytä rekisteröintiä.

 

JAKELUSOPIMUSOPAS:

  • 33 sivua
  • Vaihtoehtoiset tavat järjestää tuotteiden kansainvälinen jakelu
  • Miten jakelusopimus eroaa agenttisopimuksesta
  • Mistä sopimuksessa tulisi sopia
  • Lakimiehen ehtokohtaiset vinkit

LATAA OPAS >>

LAKIMIEHEN LAATIMAT SOPIMUSMALLI: 

Kansainvälinen jakelusopimusmalli>>

AGENTTISOPIMUSOPAS:

  • 25 sivua
  • Vaihtoehtoiset tavat järjestää tuotteiden kansainvälinen jakelu
  • Agenttisopimuksen erityispiirteitä
  • Mistä sopimuksessa tulisi sopia
  • Lakimiehen ehtokohtaiset vinkit

LATAA OPAS >>

LAKIMIEHEN LAATIMAT SOPIMUSMALLI: 

Kansainvälinen agenttisopimusmalli>>


Jakelusopimus – yksi tie maailmalle

 

Jakelusopimus on yksi tie maailmalle. Monelle suomalaiselle yritykselle kansainvälistyminen ja tuotteiden saattaminen kansainvälisille markkinoille on elinehto. Maa ja markkinat ovat pienet, joten kasvua haetaan usein ulkomailta. Jakelulla on keskeinen rooli kansainvälisessä kaupassa ja lähes kaikki tuotteet päätyvät lopullisille asiakkaille erilaisten jakelukanavien kautta.

Jakelumalleja on kuitenkin useita. Jakelu voidaan hoitaa itse tai se voidaan uskoa kolmannelle osapuolelle, esimerkiksi jälleenmyyjälle tai agentille. Usein saattaa olla niin, että et kykene itse hoitamaan tuotteiden jakelua loppuasiakkaille, siihen ei ole riittäviä resursseja taikka siihen liittyisi liikaa riskejä, joten päätät järjestää jakelun siihen erikoistuneiden kolmansien osapuolien kautta.

Pääsääntöisesti jakelu halutaan hoitaa mahdollisimman tehokkaalla ja kustannuksia säästävällä tavalla. Mikä tahansa vaihtoehto ja muoto jakelun järjestämiseen valitaankin, on sopimus keskeinen instrumentti tuotteiden jakelun järjestämisessä.

 

Mikä on jakelusopimus?

 

Sopimusta, jolla valmistaja järjestää tuotteidensa jakelun loppuasiakkaille, kutsutaan jakelusopimukseksi taikka jälleenmyyntisopimukseksi (eng. distribution agreement tai reseller agreement). Mikäli sopimus tehdään valmistajan ja epäitsenäisen kauppaedustajan välillä, kutsutaan sitä yleensä agentti- tai edustussopimukseksi. Jakelusopimus on kahden tai useamman eri tuotanto- tai jakeluportaalla toimivan yrityksen välinen sopimus, joka koskee niitä edellytyksiä ja ehtoja, joiden perusteella valmistajan tuotteita myydään edelleen loppuasiakkaille.

Kilpailuoikeudessa näitä sopimuksia kutsutaan vertikaaliseksi sopimukseksi. Tämä on tärkeä tietää, sillä kilpailuoikeus rajoittaa jakelusopimuksia koskevaa sopimusvapautta ja määrittelee millaiset ehdot ovat sallittuja tai kiellettyjä. Jakelusopimus ei ole kuitenkaan ainoa vertikaalinen sopimus, vaan vertikaalisia sopimuksia ovat myös esimerkiksi komponenttien valmistajan ja lopputuotteiden valmistajan välillä tehdyt sopimukset.

Keskeiset vaihtoehdot tuotteiden jakelun järjestämiseksi ovat (1) suoramyynti, (2) myynti oman myynti- tai tytäryhtiön kautta, (3) itsenäinen jälleenmyyjä ja (4) epäitsenäinen kauppaedustaja, eli agentti.

 

Agentti vai jälleenmyyjä?

 

Kiinnitä huomiota sopimustermeihin!

Jakelusopimusta solmittaessa valmistajan tulisi kiinnittää erityistä huomiota käyttämiinsä termeihin ja pyrkiä viittaamaan selkeästi ja yksiselitteisesti joko kauppaedustajaan tai itsenäiseen jälleenmyyjään riippuen siitä, millaisen jakelusuhteen valmistaja tosiasiassa haluaa solmia. Huolimattomuus tai käsitteiden ymmärtämättömyys voi siten tulla kalliiksi valmistajalle. Riippumatta siitä, käytetäänkö sopimuksessa termiä kauppaedustaja vai itsenäinen jälleenmyyjä viitattaessa jakelusta vastaavaan sopijapuoleen, valmistajan tulisi nimenomaisesti valita käytettävä jakelumuoto, kiinnittää huomiota jakelusopimuksessa käytettäviin käsitteisiin sekä määritellä käsitteet sopimusehtotasolla ja vielä muotoilla osapuolten oikeudet ja velvollisuudet siten, että ne vastaavat valittua jakelumuotoa.

 

Valinnan tekeminen

 

Valinta jakelun järjestämiseksi agentin tai itsenäisen jälleenmyyjän kautta riippuu erityisesti siitä, miten paljon valmistaja haluaa säilyttää itsellään loppuasiakassuhdetta koskevaa kontrollivaltaa, valmistajan riskinkantokyvystä ja -halukkuudesta sekä siitä, millainen merkitys jakelusopimussuhteen päättymisen jälkeen mahdollisesti suoritettavaksi tulevilla velvoitteilla ja hyvityksillä on valmistajalle sekä verotusnäkökohdilla.

Aitoon agenttisuhteeseen ei tule sovellettavaksi EU:n kilpailunormit, joten tällä seikalla saattaa olla myös huomattava vaikutus jakelumuodon valintaan. Tämä liittyykin läheisesti siihen seikkaan, miten paljon valmistaja haluaa säilyttää itsellään tuotteiden myyntiä koskevaa kontrollivaltaa.

 

Jälleenmyyjän vs. agentin irtisanominen

 

Itsenäinen jälleenmyyjä eroaa agentista merkittävästi erityisesti irtisanomisajan pituuden sekä irtisanomisen jälkeen suoritettavaksi tulevan hyvityksen osalta (goodwill indemnity). Useissa maissa, myös Suomessa, kauppaedustajan hyväksi on olemassa pakottavia lainsäännöksiä kyseisistä seikoista, kun taas itsenäisen jälleenmyyjän osalta mainitut seikat kuuluvat normaalin sopimusvapauden piiriin. Lähtökohtaisesti siis itsenäisen jälleenmyyjän kanssa solmitun jakelusopimuksen irtisanomisajan pituudesta ei ole pakottavia säännöksiä eikä valmistajan suoritettavaksi tule jakelusopimuksen päättymisestä johtuvia hyvityksiä. Tällä asialla on tai ainakin voi olla merkittävä vaikutus valmistajan taloudelliseen asemaan.

Kauppaedustajalain 23 §:n mukaan toistaiseksi voimassa oleva edustussopimus voidaan irtisanoa päättymään irtisanomisajan kuluttua. Milloin sopimus irtisanotaan ensimmäisen sopimusvuoden aikana, irtisanomisaika on yksi kuukausi. Tämän jälkeen irtisanomisaika pitenee yhdellä kuukaudella jokaiselta alkavalta sopimusvuodelta. Pisin irtisanomisaika on kuitenkin kuusi kuukautta.

 

Agentin oikeus hyvitykseen sopimuksen päättyessä

 

Sopimuksen päättyessä agentille maksettavasta hyvityksestä määrätään kauppaedustajalain 28 §:ssä. Säännöksen mukaan kauppaedustajalla on oikeus saada hyvitystä enintään määrä, joka vastaa kauppaedustajan yhden vuoden palkkioita viiden viimeksi kuluneen vuoden palkkioiden keskimäärän mukaan laskettuna.

Milloin edustussopimus on ollut voimassa lyhyemmän ajan kuin viisi vuotta, lasketaan palkkioiden keskimäärä sopimuksen koko voimassaoloaikana maksettujen palkkioiden mukaan. Hyvityksen saaminen edellyttää, että kauppaedustaja on hankkinut päämiehelle uusia asiakkaita tai merkittävästi laajentanut kauppaa aikaisempien asiakkaiden kanssa ja tästä koituu päämiehelle merkittävää etua edustussopimuksen lakkaamisen yhteydessä tai sen jälkeen.

Lisäksi hyvityksen saaminen edellyttää, että sitä on pidettävä kohtuullisena. Irtisanomisajan pituudesta ja hyvityksen suorittamisvelvollisuudesta on säännökset myös EU:n neuvoston kauppaedustajadirektiivissä, joten tietyn tasoista pakottavan lain antamaa suojaa saavat kauppaedustajat ainakin silloin, kun jakelusuhteeseen tulee sovellettavaksi jonkin EU-jäsenvaltion kansallinen kauppaedustajalaki.

Lataa oppaat ja opi lisää näistä sopimuksista!

Kysyttävää? Ota yhteyttä, lakimies Villy Lindfelt, puh. 044 2358 211 tai villy.lindfelt@lakius.fi. Keskustelemme mielellämme aiheesta lisää!

Villy Lindfelt

Villy Lindfelt

Villy on lakimies, KTM, OTM ja LL.M. sekä LAKIUS Oy:n perustaja. Ennen LAKIUS Oy:n perustamista Villy toimi useamman vuoden ajan keskisuuren teknologiayrityksen lakijohtajana. Villyn erikoisosaamista on kasvuyrityksen juridiset kysymykset, erityisesti sopimus-, immateriaali-, IT- ja työoikeusasioissa. Villyn intohimona on myös palvelumuotoilu, ja hän pyrkii huomioimaan asiakkaansa ja kuulijansa ja muotoilemaan viestin selkeäksi, ymmärrettäväksi ja innostavaksi. Villyyn voit ottaa yhteyttä sähköpostitse villy.lindfelt@lakius.fi tai puhelimitse 044 2358 211.

Jätä kommentti

Saattaisit olla kiinnostunut myös näistä

Ladattavat asiakirjamallit

Räätälöidyt palvelut

Ladattavat asiakirjamallit

Ladattavat asiakirjamallit